| GERRY WEBER International Aktiengesellschaft Halle/Westf. WKN 330410 ISIN DE0003304101 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, den 26. April 2018, 10:00 Uhr (Einlass ab 9:00 Uhr (MESZ)), im GERRY WEBER Event-Center, am GERRY WEBER Stadion, Roger-Federer-Allee 4, 33790 Halle/Westfalen, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. TAGESORDNUNG | 1. | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Oktober 2017 der GERRY WEBER International AG sowie des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Oktober 2017, des zusammengefassten Lageberichts für die GERRY WEBER International AG und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016/17 (1. November 2016 - 31. Oktober 2017) Die genannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung zugänglich gemacht und können im Internet vom Tage der Einberufung an unter | www.gerryweber.com (Investoren/Hauptversammlung) | eingesehen und heruntergeladen werden. Der Vorstand erläutert diese Unterlagen in der Hauptversammlung mit Ausnahme des Berichts des Aufsichtsrats, der von dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert wird. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss festgestellt und den Konzernabschluss gebilligt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt keinen Beschluss zu fassen, weil das Gesetz eine Beschlussfassung über den festgestellten Jahresabschluss, den gebilligten Konzernabschluss und die weiteren Unterlagen nicht vorsieht. | | 2. | Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns 2016/17 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss zum 31. Oktober 2017 ausgewiesenen Bilanzgewinn von EUR 33.438.313,10 in voller Höhe auf neue Rechnung vorzutragen. | | 3. | Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016/17 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016/17 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016/17 Entlastung zu erteilen. | | 4. | Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016/17 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016/17 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016/17 Entlastung zu erteilen. | | 5. | Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017/18 Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Bielefeld, Kreuzstraße 35, 33602 Bielefeld, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017/18 zu bestellen. | | 6. | Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Neufassung von § 5 Abs. 3 der Satzung Die von der Hauptversammlung am 6. Juni 2013 unter Tagesordnungspunkt 6 erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals um bis zu EUR 22.952.980,00 (genehmigtes Kapital) läuft bis zum 5. Juni 2018. Bislang ist die Ermächtigung nicht ausgenutzt worden. Da sie vor Ablauf der nächsten ordentlichen Hauptversammlung 2019 ausläuft, soll sie vollständig aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals (genehmigtes Kapital) ersetzt werden. Bei Ausnutzung des neuen genehmigten Kapitals soll den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt werden. Allerdings soll der Vorstand ermächtigt werden, für bestimmte Zwecke das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen. Der Anteil am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegeben werden, darf 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder, falls dieser Betrag geringer ist, des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen. Der Vorstand wird dabei eine Ausgabe oder Veräußerung von Aktien oder von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht, die auf der Grundlage anderer, dem Vorstand erteilter Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen, berücksichtigen. Das bedeutet, dass er insgesamt die ihm erteilten Ermächtigungen zu Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur zu einer Erhöhung des Grundkapitals in Höhe von maximal 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder, falls dieser Betrag geringer ist, des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nutzen wird. Hieran hält sich der Vorstand so lange gebunden, bis eine zukünftige Hauptversammlung neuerlich über eine Ermächtigung des Vorstands zu Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Beschluss gefasst hat. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: | (1) | Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals Die von der Hauptversammlung am 6. Juni 2013 unter Tagesordnungspunkt 6 erteilte Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals um bis zu EUR 22.952.980,00 bis zum 5. Juni 2018 wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens der nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen zu schaffenden neuen Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals aufgehoben. | | (2) | Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 25. April 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 18.362.384,00 zu erhöhen. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: | a) | um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; | | b) | soweit dies erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten oder den zur Wandlung oder Optionsausübung Verpflichteten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften begeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde; | | c) | bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes oder von sonstigen Vermögensgegenständen; | | d) | bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabepreises durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende Anteil am Grundkapital 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder, falls dieser Betrag geringer ist, des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. | Die Summe der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien ist insgesamt auf einen Betrag, der 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung, beschränkt. Auf diese 10 %-Grenze anzurechnen sind die Ausgabe oder Veräußerung von Aktien, die auf der Grundlage anderer, dem Vorstand erteilter Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen oder die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht auszugeben sind, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung einschließlich des Inhalts der Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. | | (3) | Neufassung von § 5 Abs. 3 der Satzung § 5 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 25. April 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt Euro 18.362.384,00 zu erhöhen. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: | a) | um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; | | b) | soweit dies erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten oder den zur Wandlung oder Optionsausübung Verpflichteten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften begeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde; | | c) | bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes oder von sonstigen Vermögensgegenständen; | | d) | bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabepreises durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende Anteil am Grundkapital 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder, falls dieser Betrag geringer ist, des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. | Die Summe der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien ist insgesamt auf einen Betrag, der 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung, beschränkt. Auf diese 10 %-Grenze anzurechnen sind die Ausgabe oder Veräußerung von Aktien oder von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht, die auf der Grundlage anderer, dem Vorstand erteilter Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung einschließlich des Inhalts der Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.' | | (4) | Ermächtigung zur Satzungsanpassung Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 5 der Satzung entsprechend dem Umfang der jeweiligen Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen. | Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6 Die bestehende, von der Hauptversammlung am 6. Juni 2013 unter Tagesordnungspunkt 6 erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals um bis zu EUR 22.952.980,00 (genehmigtes Kapital) läuft am 5. Juni 2018 aus. Von der Ermächtigung wurde bislang kein Gebrauch gemacht. Da die Ermächtigung vor Ablauf der nächsten ordentlichen Hauptversammlung 2019 ausläuft und um den Finanzierungsspielraum der Gesellschaft langfristig zu sichern, soll die bestehende Ermächtigung vollständig aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals in Höhe von insgesamt bis zu EUR 18.362.384,00 (genehmigtes Kapital) ersetzt werden. Während die bisherige Ermächtigung auf ein genehmigtes Kapital in Höhe von insgesamt bis zu 50 % des Grundkapitals lautete, ist die neue Ermächtigung auf maximal 40 % des Grundkapitals begrenzt. Nach der vorgeschlagenen Ermächtigung soll den Aktionären der Gesellschaft grundsätzlich ein Bezugsrecht bei Ausgabe neuer Aktien eingeräumt werden. Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der neu auszugebenden Aktien ermöglicht wird, können die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Hierbei handelt es sich letztlich nicht um eine Beschränkung des Bezugsrechts der Aktionäre. Den Aktionären werden im Ergebnis die gleichen Bezugsrechte gewährt wie bei einem direkten Bezug. Durch die Zwischenschaltung von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder gleichstehenden Unternehmen wird lediglich die Abwicklung der Aktienausgabe technisch erleichtert. Der Vorstand soll allerdings die Möglichkeit haben, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: | a) | Der Vorstand soll ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszunehmen. Dies ermöglicht die erleichterte Abwicklung einer Emission, wenn sich aufgrund des Emissionsvolumens oder zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses Spitzenbeträge ergeben. Die als 'freie Spitzen' vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. | | b) | Der Vorstand soll ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, soweit dies erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten oder den zur Wandlung oder Optionsausübung Verpflichteten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften begeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde. Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht sind zur erleichterten Platzierung häufig mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet, der vorsieht, dass bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt wird, wie es den Aktionären zusteht. Die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten oder die zur Wandlung oder Optionsausübung Verpflichteten werden damit so gestellt, als wären sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen der Gesellschaft mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden können. Dies dient der erleichterten Platzierung der Schuldverschreibungen und damit letztlich den Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, derartige Finanzierungsinstrumente zur Optimierung der Finanzstruktur der Gesellschaft bestmöglich einsetzen zu können. | | c) | Der Vorstand soll weiterhin ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes oder von sonstigen Vermögensgegenständen. Hierdurch soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, in geeigneten Fällen Akquisitionen oder vergleichbare Vorhaben gegen Gewährung von neuen Aktien vorzunehmen. Der nationale und internationale Wettbewerb verlangt oftmals diese Art der Gegenleistung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit einräumen, sich bietende Gelegenheiten für Unternehmenszusammenschlüsse oder den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen schnell und flexibel zu nutzen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von Aktien sinnvoll sein. Die Ermächtigung ermöglicht der Gesellschaft, in geeigneten Fällen auch größere Objekte zu erwerben. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabebetrag für die neuen Aktien erzielt wird. | | d) | Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn die neuen Aktien bei Barkapitalerhöhungen entsprechend der Regelungen in §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Preis ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabepreises durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Dadurch soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, ihr Eigenkapital flexibel den jeweiligen Erfordernissen anzupassen. Die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss erlaubt dabei nicht nur besonders schnelle Reaktionen auf günstige Börsensituationen, sondern auch eine Platzierung der Aktien zu einem börsenkursnahen Preis, in der Regel mit einem geringeren Abschlag als bei Bezugsrechtsemissionen. Zusätzlich kann mit einer derartigen Platzierung die Gewinnung neuer Aktionärsgruppen angestrebt werden. Der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien insgesamt entfallende Anteil am Grundkapital darf 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder, falls dieser Betrag geringer ist, des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls angerechnet werden Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Durch diese Anrechnungsklauseln wird sichergestellt, dass die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG geregelte Grenze von 10 % des Grundkapitals während der Laufzeit der Ermächtigung unter Zusammenrechnung aller Maßnahmen, für die § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (ggf. entsprechend) gilt, nicht überschritten wird. Hierdurch wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung getragen. Die Aktionäre haben aufgrund des börsenkursnahen Ausgabepreises der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Erwerb der erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse aufrechtzuerhalten. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen bei der Ausnutzung der Ermächtigung angemessen gewahrt bleiben, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden. Die Summe der nach der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien ist insgesamt auf einen Betrag, der 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung, beschränkt. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer Beteiligungen abgesichert. Vorbehaltlich einer von einer nachfolgenden Hauptversammlung zu beschließenden erneuten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss wird der Vorstand darüber hinaus auch eine Ausgabe oder Veräußerung von Aktien oder von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht, die auf der Grundlage anderer, dem Vorstand erteilter Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen, berücksichtigen mit der Maßgabe, dass er insgesamt die ihm erteilten Ermächtigungen zu Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur zu einer Erhöhung des Grundkapitals in Höhe von maximal 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder, falls dieser Betrag geringer ist, des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nutzen wird. Der Vorstand wird also - vorbehaltlich einer erneuten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss durch eine nachfolgende Hauptversammlung - auf das maximale Erhöhungsvolumen von 10 % des Grundkapitals auch anteiliges Grundkapital in Anrechnung bringen, das auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert werden oder die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht auszugeben sind, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Dies schließt sämtliche Fälle der Ausgabe oder Veräußerung von Aktien oder Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein. Diese Anrechnungen sollen jedoch entfallen und das ursprüngliche Ermächtigungsvolumen soll wieder zur Verfügung stehen, sobald eine nachfolgende Hauptversammlung den Vorstand zur Ausgabe oder Veräußerung von Aktien oder von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt. Pläne für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten. | | | 7. | Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie des bestehenden bedingten Kapitals; Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, Schaffung eines neuen bedingten Kapitals und entsprechende Änderung von § 5 Abs. 4 der Satzung Die von der Hauptversammlung am 6. Juni 2013 unter Tagesordnungspunkt 7 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) läuft bis zum 5. Juni 2018. Bislang ist die Ermächtigung nicht ausgenutzt worden. Da sie vor Ablauf der nächsten ordentlichen Hauptversammlung 2019 ausläuft, soll sie vollständig aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ersetzt werden, um die Flexibilität der Gesellschaft bei der Aufnahme zinsgünstiger Fremdfinanzierung auch künftig zu gewährleisten. Zur Bedienung der in der Ermächtigung vorgesehenen Instrumente soll zudem ein neues bedingtes Kapital geschaffen werden. Das bisherige bedingte Kapital wird in diesem Zusammenhang aufgehoben. Die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) sollen in bestimmten Grenzen auch unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden können. Eine Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nach §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG darf schon kraft Gesetzes 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen. Auf diese 10 %-Grenze werden nach der Ermächtigung Aktien angerechnet, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Der Vorstand wird im Übrigen von der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in dem Umfang des anteiligen Grundkapitals keinen Gebrauch machen, das auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aufgrund anderer dem Vorstand erteilter Ermächtigungen ausgegeben oder veräußert werden, soweit der Umfang des auf diese Aktien entfallenden Grundkapitals 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder, falls dieser Betrag geringer ist, des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft bereits erreicht oder übersteigt. Hieran hält sich der Vorstand so lange gebunden, bis eine zukünftige Hauptversammlung neuerlich über eine Ermächtigung des Vorstands zu Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Beschluss gefasst hat. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: | (1) | Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts Die von der Hauptversammlung am 6. Juni 2013 unter Tagesordnungspunkt 7 erteilte Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) bis zum 5. Juni 2018 wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens der nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen zu schaffenden neuen Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) aufgehoben. | | (2) | Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts | a) | Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Aktienanzahl Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 25. April 2023 einmalig oder mehrmalig Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Kombinationen dieser Instrumente (zusammen 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 auszugeben und den Inhabern oder Gläubigern (zusammen 'Inhaber') der jeweiligen, unter sich gleichberechtigten Teilschuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte für insgesamt bis zu 4.590.590 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 4.590.590,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren oder entsprechende Wandlungs- oder Optionspflichten aufzuerlegen. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgegeben werden. Sie können durch eine Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden. Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern der Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren oder ihnen entsprechende Wandlungs- oder Optionspflichten aufzuerlegen. Die Schuldverschreibungen sowie die Wandlungs- und Optionsrechte und -pflichten können mit oder ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden. Die Schuldverschreibungen können mit einer festen oder mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden. Sie können auch vollständig oder teilweise von Gewinnkennzahlen der GERRY WEBER International AG oder des GERRY WEBER-Konzerns (unter Einschluss des Bilanzgewinns oder der Dividende der Gesellschaft) abhängig sein. Ferner können die Bedingungen der Schuldverschreibungen eine Nachzahlung für in Vorjahren ausgefallene Leistungen vorsehen. | | b) | Bezugsrechtsgewährung, Ausschluss des Bezugsrechts Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Werden Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: | * | um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; | | * | soweit dies erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten oder den zur Wandlung oder Optionsausübung Verpflichteten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften begeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde; | | * | bei gegen Barzahlung ausgegebenen Schuldverschreibungen, die mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt für Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht auf Aktien mit einem Anteil am Grundkapital, der insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder, falls dieser Betrag geringer ist, des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben worden oder auszugeben sind, sofern die vorgenannten Schuldverschreibungen unter teilweiser Ausübung dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind. | Die Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht unter Ausschluss des Bezugsrechts darf nur erfolgen, wenn die Summe der neuen Aktien, die aufgrund dieser Schuldverschreibungen auszugeben sind, einen Anteil von 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf diese 10 %-Grenze anzurechnen sind die Ausgabe oder Veräußerung von Aktien oder von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht, die auf der Grundlage anderer, dem Vorstand erteilter Ermächtigungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen. | | c) | Wandlungs- und Optionsrecht Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht erhalten die Inhaber das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelschuldverschreibungsbedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden. Ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Optionsrecht werden jeder Teilschuldverschreibung ein Optionsschein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben jeweils unberührt. | | d) | Wandlungspreis, Optionspreis, wertwahrende Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die Wandlungs- oder Optionsrechte gewähren, muss der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie - mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Wandlungs- oder Optionspflicht vorgesehen ist (unter f)) - mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem an den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen betragen oder - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem in dem Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis einschließlich des Tages vor der Bekanntmachung der endgültigen Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen gemäß § 186 Abs. 2 AktG. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. Bei mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder mit Wandlungs- oder Optionspflichten verbundenen Schuldverschreibungen kann der Wandlungs- oder Optionspreis unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG im Fall der wirtschaftlichen Verwässerung des Werts der Wandlungs- oder Optionsrechte oder -pflichten nach näherer Bestimmung der Bedingungen der Schuldverschreibungen wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht schon durch Gesetz geregelt ist, insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, der Veränderung des Wandlungs- oder Optionspreises oder durch Einräumung von Barkomponenten. | | e) | Gewährung neuer oder bestehender Aktien, Geldzahlung Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Fall der Wandlung oder Optionsausübung nicht neue Aktien zu gewähren, sondern den Gegenwert in Geld zu zahlen. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in neue Aktien aus genehmigtem Kapital, in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder in Aktien einer börsennotierten anderen Gesellschaft gewandelt werden können oder ein Optionsrecht oder eine Optionspflicht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann. | | f) | Wandlungs- oder Optionspflicht Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Wandlungs- oder eine Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch 'Endfälligkeit') oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem während der zehn Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter d) genannten Mindestpreises liegt. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. | | g) | Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Einzelheiten Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung sowie Wandlungs- oder Optionszeitraum und eine mögliche Variabilität des Umtauschverhältnisses zu bestimmen oder im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen ausgebenden Konzerngesellschaft der Gesellschaft festzulegen. | | | (3) | Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals Das von der Hauptversammlung am 6. Juni 2013 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene bedingte Kapital gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung in Höhe von EUR 4.590.590,00 wird aufgehoben. | | (4) | Schaffung eines neuen bedingten Kapitals Das Grundkapital wird um bis zu EUR 4.590.590,00 durch Ausgabe von bis zu 4.590.590 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen 'Schuldverschreibungen') jeweils mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder mit Wandlungs- oder Optionspflichten, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 26. April 2018 beschlossenen Ermächtigung bis zum 25. April 2023 von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder Wandlungs- oder Optionspflichten erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden. Die aufgrund der Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder der Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. | | (5) | Änderung von § 5 Abs. 4 der Satzung § 5 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 'Das Grundkapital ist um bis zu Euro 4.590.590,00 durch Ausgabe von bis zu 4.590.590 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) jeweils mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder mit Wandlungs- oder Optionspflichten, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 26. April 2018 beschlossenen Ermächtigung bis zum 25. April 2023 von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder Wandlungs- oder Optionspflichten erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden. Die aufgrund der Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder der Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.' | | (6) | Ermächtigung zur Satzungsanpassung Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 5 Abs. 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen. Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Fall der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder für die Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten. | Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7 Die bestehende, von der Hauptversammlung am 6. Juni 2013 unter Tagesordnungspunkt 7 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Kombinationen dieser Instrumente läuft am 5. Juni 2018 aus. Von der Ermächtigung wurde bislang kein Gebrauch gemacht. Da die Ermächtigung vor Ablauf der nächsten ordentlichen Hauptversammlung 2019 ausläuft und um den Finanzierungsspielraum der Gesellschaft langfristig zu sichern, soll die bestehende Ermächtigung vollständig aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Kombinationen dieser Instrumente ersetzt werden. Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Kombinationen dieser Instrumente (zusammen auch 'Schuldverschreibungen') im Nennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 und die Schaffung des dazugehörigen bedingten Kapitals in Höhe von EUR 4.590.590,00 sollen die Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten aufrecht erhalten und dem Vorstand weiterhin mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen. Zur Bedienung der in der Ermächtigung vorgesehenen Instrumente soll ein neues bedingtes Kapital geschaffen werden. Nach der vorgeschlagenen Ermächtigung soll den Aktionären der Gesellschaft grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt werden. Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen ermöglicht wird, können die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Hierbei handelt es sich letztlich nicht um eine Beschränkung des Bezugsrechts der Aktionäre. Den Aktionären werden im Ergebnis die gleichen Bezugsrechte gewährt wie bei einem direkten Bezug. Durch die Zwischenschaltung von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder gleichstehenden Unternehmen wird lediglich die Abwicklung der Ausgabe der Schuldverschreibungen technisch erleichtert. Der Vorstand soll allerdings die Möglichkeit haben, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: | a) | Der Vorstand soll ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszunehmen. Dies ermöglicht die erleichterte Abwicklung einer Emission, wenn sich aufgrund des Emissionsvolumens oder zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses Spitzenbeträge ergeben. Die als 'freie Spitzen' vom Bezugsrecht ausgenommenen Schuldverschreibungen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. | | b) | Der Vorstand soll ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, soweit dies erforderlich ist, um Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten oder den zur Wandlung oder Optionsausübung Verpflichteten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften begeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde. Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht sind zur erleichterten Platzierung häufig mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet, der vorsieht, dass bei nachfolgenden Emissionen von Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf diese neuen Schuldverschreibungen eingeräumt wird, wie es den Aktionären zusteht. Die Inhaber oder Gläubiger von Wandlungs- oder Optionsrechten oder die zur Wandlung oder Optionsausübung Verpflichteten werden damit so gestellt, als wären sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen der Gesellschaft mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden können. Dies dient der erleichterten Platzierung der Schuldverschreibungen und damit letztlich den Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, derartige Finanzierungsinstrumente zur Optimierung der Finanzstruktur der Gesellschaft bestmöglich einsetzen zu können. | | c) | Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei gegen Barzahlung ausgegebenen Schuldverschreibungen, die mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden, auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Durch diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, günstige Marktsituationen kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen für die Ausstattung der Schuldverschreibungen zu erreichen. Aus §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Werts der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder -pflichten eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis (Marktwert) der Schuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis (Marktwert) zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts sinkt in diesem Fall auf beinahe Null, sodass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entsteht. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt für Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht auf Aktien mit einem Anteil am Grundkapital, der insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder, falls dieser Betrag geringer ist, des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben worden oder auszugeben sind, sofern die vorgenannten Schuldverschreibungen unter teilweiser Ausübung dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind. Durch diese Anrechnungsklauseln wird sichergestellt, dass die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG geregelte Grenze von 10 % des Grundkapitals während der Laufzeit der Ermächtigung unter Zusammenrechnung aller Maßnahmen, für die § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (ggf. entsprechend) gilt, nicht überschritten wird. Hierdurch wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes weiter Rechnung getragen. Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder dem Eintritt von Wandlungs- oder Optionspflichten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft eine marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen. | Der Vorstand wird - vorbehaltlich einer erneuten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss durch eine nachfolgende Hauptversammlung - von der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder mit Wandlungs- oder Optionspflichten unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auf der Grundlage des Ermächtigungsbeschlusses in einer Höhe des anteiligen Grundkapitals keinen Gebrauch machen, das auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aufgrund der vorherigen anteiligen Ausnutzung dieser Ermächtigung oder anderer dem Vorstand erteilter Ermächtigungen ausgegeben oder veräußert werden, soweit der Umfang des auf diese Aktien entfallenden anteiligen Grundkapitals 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder, falls dieser Betrag geringer ist, des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals, bereits erreicht oder übersteigt. Diese Anrechnungen sollen entfallen, und das ursprüngliche Ermächtigungsvolumen soll wieder zur Verfügung stehen, sobald eine nachfolgende Hauptversammlung den Vorstand neuerlich ermächtigt, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Aktien auszugeben oder zu veräußern oder Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder mit Wandlungs- oder Optionspflichten auf Aktien der Gesellschaft auszugeben. Pläne für die Ausnutzung der Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten. | Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 45.905.960,00 und ist eingeteilt in 45.905.960 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 398.245 eigene Aktien. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt die Gesamtzahl der Stimmrechte daher 45.507.715. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG und dessen Bedeutung) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Erbringung eines Nachweises ihres Aktienbesitzes bis zum Donnerstag, den 19. April 2018, um 24:00 Uhr (MESZ) (Zugang), bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse anmelden: | | GERRY WEBER International AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland oder per Telefax: +49 (0) 89 21027 289 oder per E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de | Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch Bestätigung des depotführenden Instituts in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zu erbringen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), also auf Donnerstag, den 05. April 2018, 00:00 Uhr (MESZ), zu beziehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts nur derjenige als Aktionär, der den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Veränderungen des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag sind möglich (keine Veräußerungs- oder Erwerbssperre), haben aber für die Teilnahmeberechtigung und den Umfang des Stimmrechts keine Bedeutung. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes wird dem teilnahmeberechtigten Aktionär die Eintrittskarte für die Hauptversammlung zugesandt. Eintrittskarten sind reine Organisationsmittel und stellen keine zusätzlichen Teilnahmebedingungen dar. Stimmabgabe durch Bevollmächtigte Aktionäre können ihr Stimmrecht und/oder ihre sonstigen Rechte aufgrund einer den gesetzlichen Vorschriften entsprechenden Vollmacht auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen Bevollmächtigten zurückweisen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehend wiedergegebenen Bestimmungen erforderlich; dies schließt eine Vollmachtserteilung nach erfolgter Anmeldung nicht aus. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB); § 135 AktG bleibt unberührt. Für die Erteilung der Vollmacht kann das Formular verwendet werden, das mit der Eintrittskarte übersandt wird. Möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) ausstellen. Unbeschadet eines anderweitigen, nach dem Gesetz vorgegebenen Wegs zur Übermittlung des Nachweises über die Bevollmächtigung kann der Nachweis per E-Mail an folgende E-Mail-Adresse übermittelt werden: inhaberaktien@linkmarketservices.de Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und anderen nach § 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG gleichgestellten Personen oder Unternehmen gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG, sowie unter Umständen ergänzende, von den zu Bevollmächtigenden aufgestellte Anforderungen. Wir bitten unsere Aktionäre, sich insoweit mit den jeweils zu Bevollmächtigenden abzustimmen. Wir bieten unseren Aktionären außerdem an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehend wiedergegebenen Bestimmungen erforderlich. Durch die Stimmrechtsvertreter können sich die Aktionäre auf der Hauptversammlung vertreten und das Stimmrecht ausüben lassen. Für diesen Service gelten die nachfolgenden Regelungen: Die Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht nur nach Maßgabe ausdrücklich und eindeutig erteilter Weisungen des Aktionärs zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung ausüben. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Für die Erteilung der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter und die Weisungen zur Abstimmung kann das Formular verwendet werden, das auf der Eintrittskarte abgedruckt ist. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Vollmachten für die Stimmrechtsvertreter unter Erteilung von Weisungen müssen bei der Gesellschaft bis spätestens Mittwoch, den 25. April 2018, 16:00 Uhr (MESZ), unter der nachstehend genannten Adresse eingehen: | | GERRY WEBER International AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland oder per Telefax: +49 (0) 89 21027 289 oder per E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de | Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (entspricht EUR 2.295.298,00) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens Montag, den 26. März 2018, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Wir bitten, ein derartiges Verlangen an folgende Adresse zu richten: | | GERRY WEBER International AG Vorstand Neulehenstraße 8 33790 Halle/Westfalen | Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. § 70 AktG ist zu beachten. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Instituts aus. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Aktionäre können Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen (vgl. § 126 AktG); dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern (vgl. § 127 AktG). Anders als Gegenanträge im Sinne von § 126 AktG brauchen Wahlvorschläge nach § 127 AktG nicht begründet zu werden. Etwaige Anträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1 AktG und § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an: GERRY WEBER International AG Hauptversammlung 2018 Neulehenstraße 8 33790 Halle/Westfalen oder per Telefax: +49 (0) 5201 5857 oder per E-Mail: hauptversammlung@gerryweber.com Anträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge von Aktionären, die mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am Mittwoch, den 11. April 2018, um 24:00 Uhr (MESZ), unter dieser Adresse eingegangen sind, werden im Internet unter www.gerryweber.com (Investoren/Hauptversammlung) vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und Abs. 3 AktG zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung zu eingegangenen Anträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten und Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt werden, finden in der Hauptversammlung nur Beachtung, wenn sie dort mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden. Über die in § 126 Abs. 2 und Abs. 3 AktG genannten Gründe hinaus braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag nach § 127 Satz 3 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthält. Auskunftsrecht der Aktionäre Jedem Aktionär ist gemäß § 131 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der GERRY WEBER International AG zu einem verbundenen Unternehmen. Die Auskunftspflicht des Vorstands der GERRY WEBER International AG als Mutterunternehmen erstreckt sich auch auf die Lage des GERRY WEBER-Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Nach der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Weitergehende Erläuterungen gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG Weitergehende Erläuterungen zu Ergänzungsanträgen zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG, zu Gegenanträgen nach § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschlägen nach § 127 AktG sowie zum Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG finden sich unter www.gerryweber.com (Investoren/Hauptversammlung) Unterlagen zur Hauptversammlung; Veröffentlichungen auf der Internetseite Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG können im Internet unter www.gerryweber.com (Investoren/Hauptversammlung) eingesehen und heruntergeladen werden. Sämtliche der Hauptversammlung kraft Gesetzes zugänglich zu machenden Unterlagen liegen in der Hauptversammlung aus. Halle/Westfalen, im März 2018 GERRY WEBER International AG Der Vorstand |
