| Delticom AG Hannover ISIN: DE0005146807 WKN: 514680 Sehr geehrte Damen und Herren, wir laden unsere Aktionäre zu der am Dienstag, den 2. Mai 2017, um 11:00 Uhr im Börsensaal der BÖAG Börsen AG, An der Börse 2, 30159 Hannover, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Tagesordnung | 1. | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2016, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016, des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2016, des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2016, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des im Geschäftsjahr 2016 erzielten Bilanzgewinns und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den vom Vorstand aufgestellten Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2016 am 21. März 2017 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 des Aktiengesetzes festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher. Der Jahresabschluss, der Lagebericht, der Konzernabschluss, der Konzernlagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats, der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und der Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Ein Beschluss wird zu diesem Tagesordnungspunkt nicht gefasst. | | 2. | Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2016 in Höhe von EUR 21.578.253,59 eine Dividende in Höhe von EUR 0,50 je dividendenberechtigte Stückaktie mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00, das sind bei den vorhandenen 12.463.331 dividendenberechtigten Stückaktien insgesamt EUR 6.231.665,50, auszuschütten und den verbleibenden Bilanzgewinn von EUR 15.346.588,09 auf neue Rechnung vorzutragen. Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 des Aktiengesetzes in der seit dem 1. Januar 2017 geltenden Fassung ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, mithin am 5. Mai 2017. | | 3. | Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2016 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. | | 4. | Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2016 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. | | 5. | Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 und des Prüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichtes zum 30. Juni 2017 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Fuhrberger Straße 5, 30625 Hannover, zum Jahresabschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 und zum Prüfer für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts im Halbjahresfinanzbericht gemäß §§ 37w Abs. 5, 37y Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes im Geschäftsjahr 2017 zu bestellen. | | 6. | Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag mit der DeltiTrade GmbH Die Delticom AG als herrschende Gesellschaft und Organträgerin und die DeltiTrade GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hannover unter HRB 213406, ('DeltiTrade') als beherrschte Gesellschaft und Organgesellschaft haben am 21. März 2017 einen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag ('BEAV DeltiTrade') abgeschlossen. Die Gesellschafterversammlung von DeltiTrade wird dem BEAV DeltiTrade kurzfristig nach der Hauptversammlung der Delticom AG die Zustimmung erteilen, sofern die Hauptversammlung der Delticom AG dem Abschluss des BEAV DeltiTrade zustimmt. Der BEAV DeltiTrade hat folgenden wesentlichen Inhalt: | * | DeltiTrade unterstellt ihre Leitung der Delticom AG. Die Delticom AG ist damit berechtigt, der Geschäftsführung von DeltiTrade Weisungen hinsichtlich der Leitung von DeltiTrade zu erteilen, und die Geschäftsführung von DeltiTrade ist verpflichtet, diesen Weisungen Folge zu leisten. Es ist jedoch nicht zulässig, die Weisung zu erteilen, den BEAV DeltiTrade zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu beenden. Die Delticom AG kann von der Geschäftsführung der DeltiTrade jederzeit Auskünfte über die rechtlichen, geschäftlichen und verwaltungsmäßigen Angelegenheiten von DeltiTrade verlangen und jederzeit Einsicht in deren Geschäftsbücher und Geschäftsunterlagen nehmen. | | * | DeltiTrade verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die Delticom AG abzuführen. Maßgeblich für den Umfang der Gewinnabführung ist § 301 des Aktiengesetzes in seiner jeweils gültigen Fassung. Danach ist derzeit, vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen gemäß den Vorschriften des BEAV DeltiTrade, der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr sowie um den gemäß § 268 Absatz 8 des Handelsgesetzbuchs ausschüttungsgesperrten Betrag, abzuführen. Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht erstmalig für das ganze Geschäftsjahr, in dem der BEAV DeltiTrade wirksam wird, und immer am jeweiligen Bilanzstichtag von DeltiTrade. Zu diesem Zeitpunkt wird der Anspruch auch fällig und ist bis zu seiner Erfüllung mit einem Zinssatz in der jeweiligen gesetzlichen Höhe für beiderseitige Handelsgeschäfte - derzeit 5 % p.a. - zu verzinsen, wobei Ansprüche aus einem etwaigen Zahlungsverzug unberührt bleiben. | | * | DeltiTrade kann mit Zustimmung der Delticom AG Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen, soweit dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Andere Gewinnrücklagen, die während der Laufzeit des BEAV DeltiTrade gebildet werden, sind auf Verlangen der Delticom AG aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn an die Delticom AG abzuführen. Vor und während der Laufzeit des Vertrags gebildete sonstige Rücklagen, Gewinnrücklagen, die vor der Laufzeit des Vertrags gebildet wurden, sowie ein aus dieser Zeit bestehender Gewinnvortrag dürfen weder als Gewinn abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags verwendet werden. | | * | Für die Verlustübernahmeverpflichtung der Delticom AG gegenüber DeltiTrade findet die Vorschrift des § 302 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung insgesamt entsprechende Anwendung. Der Anspruch auf Verlustausgleich entsteht jeweils am Bilanzstichtag von DeltiTrade und wird zu diesem Zeitpunkt auch fällig. Er ist bis zu seiner Erfüllung mit einem Zinssatz in der jeweiligen gesetzlichen Höhe für beiderseitige Handelsgeschäfte - derzeit 5 % p.a. - zu verzinsen, wobei Ansprüche aus einem etwaigen Zahlungsverzug unberührt bleiben. | | * | Der BEAV DeltiTrade wurde unter den aufschiebenden Bedingungen der Zustimmung der Hauptversammlung der Delticom AG und der Gesellschafterversammlung von DeltiTrade abgeschlossen. Die Gesellschafterversammlung von DeltiTrade wird dem BEAV DeltiTrade kurzfristig nach der Hauptversammlung der Delticom AG die Zustimmung erteilen, sofern die Hauptversammlung der Delticom AG dem Abschluss des BEAV DeltiTrade zustimmt. Der BEAV DeltiTrade wird wirksam mit Eintragung im Handelsregister für DeltiTrade. Der BEAV DeltiTrade gilt - mit Ausnahme seiner beherrschungsvertraglichen Komponente, welche ab Eintragung in das Handelsregister gilt - erstmalig ab Beginn des zum Zeitpunkt der Eintragung im Handelsregister laufenden Geschäftsjahres von DeltiTrade. | | * | Der BEAV DeltiTrade wird für eine feste Laufzeit von fünf Zeitjahren, also sechzig Monaten, ab dem Beginn des Geschäftsjahres von DeltiTrade, in dem er im Handelsregister für DeltiTrade eingetragen wird, abgeschlossen. Während dieses Zeitraums ist er nicht ordentlich kündbar. Fällt das Ende dieser festen Laufzeit nicht auf das Ende eines Geschäftsjahres von DeltiTrade, verlängert sich der BEAV DeltiTrade automatisch bis zum Ende des zu diesem Zeitpunkt laufenden Geschäftsjahres von DeltiTrade. Wird der BEAV DeltiTrade nicht spätestens drei Monate vor seinem Ablauf von einer der Parteien ordentlich gekündigt, verlängert er sich jeweils um ein weiteres Geschäftsjahr von DeltiTrade. | | * | Von dieser Regelung bleibt das Recht zur Kündigung des BEAV DeltiTrade aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist unberührt. Als wichtige Gründe gelten für beide Parteien nach dem BEAV DeltiTrade insbesondere eine Veräußerung oder Einbringung von Anteilen an der DeltiTrade durch die Delticom AG, die zur Folge hat, dass die Voraussetzungen einer finanziellen Eingliederung der DeltiTrade gegenüber der Delticom AG nicht mehr vorliegen, eine Spaltung, Verschmelzung oder Liquidation der Delticom AG oder eine formwechselnde Umwandlung (mit Ausnahme des Formwechsels in eine andere Kapitalgesellschaft), Spaltung, Verschmelzung oder Liquidation von DeltiTrade sowie sonstige Umstände, die zum Zeitpunkt ihres Eintretens nach deutschem Steuerrecht einen wichtigen Grund für die steuerlich unschädliche Beendigung eines Gewinnabführungsvertrags vor Ablauf seiner steuerlichen Mindestlaufzeit darstellen. Bei einer Kündigung aus wichtigem Grund ist Delticom lediglich zum Ausgleich der anteiligen Verluste von DeltiTrade, die bis zum Wirksamwerden dieser Kündigung entstanden sind, verpflichtet. Die Kündigung muss schriftlich erfolgen. Bei Beendigung des Vertrages hat die Delticom AG den Gläubigern von DeltiTrade Sicherheit zu leisten, wenn die gesetzlichen Voraussetzungen hierfür erfüllt sind. § 303 des Aktiengesetzes gilt insoweit in seiner jeweils anwendbaren Fassung entsprechend. Die Delticom AG ist direkt zu 100 % an DeltiTrade beteiligt. Deshalb muss der BEAV DeltiTrade weder Ausgleichszahlungen noch Abfindungen für außenstehende Gesellschafter von DeltiTrade vorsehen. Eine Prüfung des BEAV DeltiTrade ist aus diesem Grund entsprechend § 293b Absatz 1 des Aktiengesetzes ebenfalls nicht erforderlich. Der Vorstand der Delticom AG und die Geschäftsführung von DeltiTrade haben einen gemeinsamen Bericht gemäß § 293a des Aktiengesetzes über den BEAV DeltiTrade erstattet, der zusammen mit den weiteren zu veröffentlichenden Unterlagen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an unter www.delti.com/HV zugänglich ist, in den Geschäftsräumen der Delticom AG (Brühlstraße 11, 30169 Hannover) und in den Geschäftsräumen von DeltiTrade (Hägenstraße 1, 30559 Hannover) ausliegt und auch in der Hauptversammlung der Delticom AG zugänglich gemacht wird. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Delticom AG und der DeltiTrade GmbH vom 21. März 2017 zuzustimmen. | | | 7. | Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2017 Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 3. Mai 2011 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 2. Mai 2016 gegen Bar- oder Sacheinlagen ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 5.919.720 neuen nennbetragslosen auf den Namen lautenden Stückaktien um insgesamt bis zu EUR 5.919.720,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2011). Von diesem genehmigten Kapital wurde teilweise Gebrauch gemacht. Es ist nun zeitlich ausgelaufen. Um der Verwaltung auch weiterhin ein genehmigtes Kapital zur Verfügung zu stellen, soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: | a) | Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2017 Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 1. Mai 2022 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 6.231.665 (in Worten: sechs Millionen zweihunderteinunddreißigtausend sechshundertfünfundsechzig) neuen nennbetragslosen auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 6.231.665,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2017). Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, soweit die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien einzuräumen. Die neuen Aktien sollen dann von mindestens einem Kreditinstitut oder mindestens einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, soweit die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien insgesamt 20% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung, | aa) | um etwaige Spitzen zu verwerten, | | bb) | soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Delticom AG oder von Gesellschaften, an denen die Delticom AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde, | | cc) | wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die gemäß oder in sinngemäßer Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind (1) diejenigen Aktien anzurechnen, welche zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden und (2) eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden. | | | b) | Satzungsänderung § 5 Absatz (5) der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 'Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 1. Mai 2022 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 6.231.665 (in Worten: sechs Millionen zweihunderteinunddreißigtausend sechshundertfünfundsechzig) neuen nennbetragslosen auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 6.231.665,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2017). Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, soweit die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien einzuräumen. Die neuen Aktien sollen dann von mindestens einem Kreditinstitut oder mindestens einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, soweit die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien insgesamt 20% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung, | aa) | um etwaige Spitzen zu verwerten, | | bb) | soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Delticom AG oder von Gesellschaften, an denen die Delticom AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde, | | cc) | wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die gemäß oder in sinngemäßer Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind (1) diejenigen Aktien anzurechnen, welche zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden und (2) eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden.' | | | Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 Gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 i. V. m. § 186 Absatz 4 Satz 2 des Aktiengesetzes berichten wir der Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung wie folgt: Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Verwaltung zur Ausgabe neuer Aktien der Gesellschaft auf Grundlage eines neuen genehmigten Kapitals zu ermächtigen. Die vorhergehende Ermächtigung ist bereits am 2. Mai 2016 ausgelaufen. Der Verwaltung soll weiterhin ein genehmigtes Kapital in Höhe von 50 % des zur Zeit der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals zur Verfügung stehen. Hierdurch soll es der Verwaltung auch weiterhin möglich sein, jederzeit neues Eigenkapital für die Gesellschaft zu beschaffen und Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien zu erwerben. Grundsätzlich haben die Aktionäre der Gesellschaft ein Bezugsrecht auf neu auszugebende Aktien, das heißt jeder Aktionär hat ein Recht auf den Bezug von neuen Aktien in einer Anzahl, die seiner bisherigen Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft entspricht. Die Ermächtigung sieht vor, dass die neu auszugebenden Aktien bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen dann von mindestens einem inländischen Kreditinstitut oder einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen ausländischen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Hierbei handelt es sich nicht um eine Einschränkung des Bezugsrechts, da dem Aktionär mittelbar die gleichen Bezugsrechte gewährt werden wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen wird jedoch mindestens ein inländisches Kreditinstitut oder ein nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges ausländisches Unternehmen zwischengeschaltet, das die Zeichnungswünsche der Aktionäre entgegennimmt und nach Durchführung der Kapitalerhöhung die Aktien gegen Zahlung des Bezugspreises an die bezugsberechtigten Aktionäre ausliefert. Der Beschlussvorschlag sieht eine Ermächtigung zum Ausschluss des bei Ausnutzung von genehmigtem Kapital grundsätzlich bestehenden Bezugsrechts der Aktionäre für bestimmte, im Beschlussvorschlag im Einzelnen aufgezählte Zwecke gemäß den hierfür maßgeblichen gesetzlichen Vorschriften vor. Nach Ansicht des Vorstands und des Aufsichtsrats ist diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre unter Gewichtung und Abwägung sämtlicher Umstände aus den nachfolgend erläuterten Gründen sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen soll vor allem den Erwerb von Unternehmen, von Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien ermöglichen. Oftmals wird bei derartigen Transaktionen von Seiten des Verkäufers eine Gegenleistung in Form von Aktien der Gesellschaft verlangt. Ebenso kann es aufgrund einer besonderen Interessenlage der Gesellschaft, insbesondere zur Schonung der Liquidität der Gesellschaft, geboten sein, dem jeweiligen Verkäufer neue Delticom-Aktien als Gegenleistung für ein Unternehmen, einen Unternehmensteil oder eine Unternehmensbeteiligung anzubieten. Gerade in Zeiten knapper liquider Mittel und schwieriger Fremdkapitalbeschaffung, etwa wie in der globalen Finanzkrise vor einigen Jahren, können Aktien aus genehmigtem Kapital eine aus Sicht der Gesellschaft sinnvolle Gegenleistung darstellen. Mittels des genehmigten Kapitals kann die Gesellschaft bei sich bietenden Chancen schnell und flexibel reagieren, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Ausgabe neuer Aktien zu erwerben. Die vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht den Erwerb gegen Ausgabe von Delticom-Aktien und gleichzeitig eine weitere Stärkung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft. Vorstand und Aufsichtsrat werden die Möglichkeit der Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem genehmigten Kapital nur dann nutzen, wenn der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung (z.B. Unternehmen, Unternehmensteil oder Unternehmensbeteiligung) in einem angemessenen Verhältnis stehen. Wirtschaftliche Einbußen für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre werden dadurch vermieden. Diese Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Zukäufe an der Börse zu im Wesentlichen gleichen Preisen aufrechtzuerhalten. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Verwertung von Aktienspitzen ist erforderlich, um bei einer Kapitalerhöhung in jedem Fall ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können, und dient also nur dazu, die Ausnutzung des genehmigten Kapitals mit runden Beträgen zu ermöglichen. Spitzen entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses oder des Betrages der Kapitalerhöhung nicht alle neuen Aktien gleichmäßig auf die Aktionäre verteilt werden können. Ohne diese Ermächtigung würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um einen runden Betrag die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erschwert. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels für die Aktienspitzen stehen in keinem Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre. Die durch den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für die Spitzen entstandenen bezugsrechtsfreien neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse (wenn möglich) oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Aktienspitzen gering. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten dient dem Zweck, den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den üblichen Verwässerungsschutzklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen oder eine bare Zuzahlung an die Inhaber solcher Rechte leisten zu müssen. Verwässerungsschutzklauseln sind zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt erforderlich und schützen die Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen vor Verwässerungen durch nachfolgende Aktienemissionen. Statt des Ausgleichs durch Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises oder Leistung einer baren Zuzahlung soll alternativ auch den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten zum Schutz vor Verwässerung ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde. Schließlich wird die Verwaltung bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen in einer Höhe bis zu maximal insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt, wobei der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreiten darf. Maßgeblich für die Berechnung der 10 %-Grenze ist das Grundkapital sowohl zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; keine dieser Grenzen darf überschritten werden. Auf die Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals wird die Verwaltung diejenigen Aktien anrechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, aus denen sich diese Rechte ergeben, während der Laufzeit der Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, sowie eigene Aktien, die während der Laufzeit der Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden. Der Gesellschaft wird es durch diese Ermächtigung ermöglicht, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und ihre Eigenkapitalbasis weiter zu stärken. Die Interessen der existierenden Aktionäre der Gesellschaft werden bei einer Festsetzung des Ausgabepreises, der nicht wesentlich vom Börsenpreis abweicht, nicht unangemessen beeinträchtigt. Ihnen bleibt die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote - sofern sie dies wollen - durch Zukäufe an der Börse zu im Wesentlichen gleichen Konditionen aufrecht zu erhalten. Über die für diesen Spezialfall des Bezugsrechtsausschluss bestehende volumenmäßige Beschränkung hinaus soll ein Bezugsrechtsausschluss nach der vorgeschlagenen Ermächtigung generell nur möglich sein, soweit die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Über die Ausnutzungen des genehmigten Kapitals wird der Vorstand die Hauptversammlung jeweils informieren. Weitere Angaben und Hinweise Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung (23. März 2017) ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 12.463.331 nennbetragslose auf den Namen lautende Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 12.463.331 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre ‒ persönlich oder durch Bevollmächtigte ‒ berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und deren Anmeldung der Gesellschaft bis zum 25. April 2017, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen ist. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt gemäß § 67 Absatz 2 Satz 1 des Aktiengesetzes als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten ist der Eintragungsstand des Aktienregisters am 25. April 2017, 24:00 Uhr (MESZ), maßgeblich, weil vom 25. April 2017, 24:00 Uhr (MESZ), bis 3. Mai 2017, 00:00 Uhr (MESZ), aus abwicklungstechnischen Gründen keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden. Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiter frei verfügen. Es wird jedoch darauf hingewiesen, dass gemäß § 405 Absatz 3 Nr. 1 des Aktiengesetzes ordnungswidrig handelt, wer Aktien eines anderen, zu dessen Vertretung er nicht befugt ist, ohne dessen Einwilligung zur Ausübung von Rechten in der Hauptversammlung benutzt. Da im Verhältnis zur Gesellschaft betreffend die Hauptversammlung am 2. Mai 2017 als Aktionär nur gilt, wer als solcher am 25. April 2017, 24:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister eingetragen ist, hat derjenige, der danach Aktien erwirbt, in der Hauptversammlung am 2. Mai 2017 kein Teilnahme- und Stimmrecht, wenn ihn der Veräußerer nicht zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt oder ermächtigt. Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen sowie diesen durch die aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Institutionen oder Personen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Näheres hierzu regelt § 135 des Aktiengesetzes. Die Anmeldung des Aktionärs hat zumindest in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuches) an folgende Anschrift, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse zu erfolgen: | | Delticom AG c/o AAA HV Management GmbH Ettore-Bugatti-Straße 31 51149 Köln Bundesrepublik Deutschland Telefax: + 49 2203 2022911 E-Mail: delticom2017@aaa-hv.de | Ein Formular zur Anmeldung und Eintrittskartenbestellung wird den Aktionären, die am 17. April 2017, 24:00 Uhr (MESZ), mit ihrer Anschrift im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, per Post übersandt. Es kann zudem kostenfrei bei der Gesellschaft angefordert werden. Sofern für die Anmeldung nicht das von der Gesellschaft versandte Formular verwendet wird, ist durch eindeutige Angaben für eine zweifelsfreie Identifizierung des sich anmeldenden Aktionärs zu sorgen, etwa durch Nennung der Aktionärsnummer und seines vollständigen Namens oder seiner vollständigen Firma, wie im Aktienregister eingetragen und aus dem dem Aktionär zugesandten persönlichen Aktionärsanschreiben ersichtlich. Auch neue Aktionäre, die nach dem 17. April 2017, 24:00 Uhr (MESZ), bis 25. April 2017, 24:00 Uhr (MESZ), in das Aktienregister der Gesellschaft eingetragen werden und denen daher kein Formular zur Anmeldung und Eintrittskartenbestellung zugeschickt wird, können sich unter Nennung ihres vollständigen Namens bzw. ihrer vollständigen Firma, ihres Wohnorts bzw. ihrer Geschäftsanschrift und ihrer Aktionärsnummer zumindest in Textform unter der oben genannten Anschrift, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse anmelden. Nach frist- und ordnungsgemäßer Anmeldung werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt bzw. am Versammlungsort hinterlegt. Bitte melden Sie sich frühzeitig an, wenn Sie eine Teilnahme an der Hauptversammlung beabsichtigen, um die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Ein teilnahmeberechtigter Aktionär kann sich in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen. Auch in diesem Fall ist eine frist- und ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung möglich. Hierfür kommen Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden und gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine mit diesen gemäß aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht sowie ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft zumindest der Textform. Erfolgt die Erteilung der Vollmacht oder ihr Widerruf durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, so kann die Erklärung zumindest in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuches) an die folgende Anschrift, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse gerichtet werden: | | Delticom AG c/o AAA HV Management GmbH Ettore-Bugatti-Straße 31 51149 Köln Bundesrepublik Deutschland Telefax: + 49 2203 2022911 E-Mail: delticom2017@aaa-hv.de | Der Widerruf kann auch durch die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung erfolgen. Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, ist die Vollmacht zumindest in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuches) der Gesellschaft gegenüber nachzuweisen, soweit sich aus § 135 des Aktiengesetzes nicht etwas anderes ergibt (siehe unten). Die Übermittlung des Nachweises der Vollmacht kann an die oben für die Erteilung von Vollmachten angegebene Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse erfolgen. Um den Nachweis der Bevollmächtigung eindeutig zuordnen zu können, bitten wir Sie, den vollständigen Namen bzw. die vollständige Firma, den Wohnort bzw. die Geschäftsanschrift und die Aktionärsnummer des Aktionärs anzugeben. Bitte geben Sie auch den Namen und die Anschrift des Bevollmächtigten an, damit diesem die Eintrittskarte übersandt werden kann. Der Nachweis kann auch dadurch erbracht werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorzeigt. Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen mit diesen durch die aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Institution oder Person besteht ein Textformerfordernis weder nach der Satzung noch nach dem ausdrücklichen Wortlaut des Aktiengesetzes. Das allgemeine Textformerfordernis für die Vollmacht gemäß § 134 Absatz 3 Satz 3 des Aktiengesetzes findet bei diesen Vollmachtsempfängern nach überwiegender Auffassung keine Anwendung. Möglicherweise verlangt jedoch in diesen Fällen der Vollmachtsempfänger eine besondere Form der Vollmacht, da er diese gemäß § 135 Absatz 1 Satz 2 des Aktiengesetzes (gegebenenfalls in Verbindung mit § 135 Absatz 8 oder §§ 135 Absatz 10, 125 Absatz 5 des Aktiengesetzes) nachprüfbar festhalten muss. Die möglicherweise zu beachtenden Besonderheiten bitten wir beim Vollmachtsempfänger zu erfragen. Wenn ein Aktionär ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung oder eine andere mit diesen durch die aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Institution oder Person bevollmächtigen möchte, sollte er sich zudem vorher beim Vollmachtsempfänger erkundigen, ob dieser in der Hauptversammlung der Delticom AG vertreten bzw. anwesend sein wird. In diesem Fall wird empfohlen, die Vollmacht direkt an das Kreditinstitut, an die Aktionärsvereinigung, an die Institution oder an die Person und so rechtzeitig zu erteilen, dass der Vollmachtsempfänger den Aktionär fristgerecht bis 25. April 2017, 24:00 Uhr (MESZ), zur Hauptversammlung anmelden kann. Die Vollmachtserteilung durch in der Hauptversammlung anwesende Aktionäre und Aktionärsvertreter an andere Anwesende ist ebenfalls möglich. Allerdings können Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere mit diesen durch die aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Institutionen oder Personen Untervollmachten an Personen, die nicht ihre Angestellten sind, gemäß § 135 Absatz 5 Satz 1 des Aktiengesetzes (gegebenenfalls in Verbindung mit § 135 Absatz 8 des Aktiengesetzes oder §§ 135 Absatz 10, 125 Absatz 5 des Aktiengesetzes) nur erteilen, wenn die Vollmacht dies gestattet. Ein Formular zur Eintrittskartenbestellung für einen Bevollmächtigten wird den am 17. April 2017, 24:00 Uhr (MESZ), mit ihrer Anschrift im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit der Hauptversammlungseinladung per Post übersandt. Es kann zudem kostenfrei bei der Gesellschaft angefordert werden. Außerdem befindet sich auf dem Stimmkartenbogen, der bei Einlass zur Hauptversammlung ausgehändigt wird, ein Formular zur Bevollmächtigung während der Hauptversammlung. Die von der Gesellschaft ausgestellten Eintrittskarten enthalten auf der Rückseite ebenfalls ein Formular zur Vollmachtserteilung. Ein entsprechendes Formular steht ferner über die Internetadresse www.delti.com/HV zum Abruf zur Verfügung. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere Bevollmächtigte zurückweisen, sofern noch ein Bevollmächtigter übrig bleibt. Stimmabgabe durch die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin Die Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihre Stimmrechte in der Hauptversammlung entsprechend ihren Weisungen durch die Mitarbeiterin der Delticom AG Frau Sabine Petrovac als von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall muss sich der Aktionär frist- und ordnungsgemäß zur Hauptversammlung anmelden. Wenn ein Aktionär Frau Petrovac bevollmächtigen möchte, muss er ihr zu jedem Tagesordnungspunkt, über den abgestimmt wird, Weisung erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll; Frau Petrovac ist verpflichtet, nach Maßgabe der ihr erteilten Weisungen abzustimmen. Die Stimmrechtsvertreterin darf das Stimmrecht bei Abstimmungen, deren Gegenstand im Vorfeld der Hauptversammlung nicht bekannt ist (zum Beispiel bei Verfahrensanträgen), nicht ausüben. In diesen Fällen wird sie sich der Stimme enthalten oder nicht an der Abstimmung teilnehmen. Entsprechendes gilt bei der Abstimmung über einen Gegenantrag ohne ausdrückliche Weisung. Die Beauftragung der Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft zur Erklärung von Widersprüchen oder zur Stellung von Anträgen oder Fragen ist nicht möglich. Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin hat zumindest in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuches) an die oben für die Erteilung von Vollmachten genannte Anschrift, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse zu erfolgen. Gleiches gilt für den Widerruf einer an die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin erteilten Vollmacht. Ein zusätzlicher Nachweis einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreterin ist nicht erforderlich. Ein Formular zur Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterin und zur Weisungserteilung an diese wird den am 17. April 2017, 24:00 Uhr (MESZ), mit ihrer Anschrift im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit der Hauptversammlungseinladung per Post übersandt und kann kostenfrei bei der Gesellschaft angefordert werden. Ein entsprechendes Formular steht auch über die Internetadresse www.delti.com/HV zum Abruf zur Verfügung. Die Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft ist vor der Hauptversammlung nur bis zum 28. April 2017, 24:00 Uhr (MESZ), möglich. Die Erteilung oder Änderung von Weisungen wird berücksichtigt, wenn sie der Gesellschaft bis zum 28. April 2017, 24:00 Uhr (MESZ), unter der oben genannten Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zugeht. Während der Hauptversammlung können Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin durch Nutzung des auf der Stimmkarte dafür vorgesehenen Formulars erfolgen. Rechte der Aktionäre Ergänzung der Tagesordnung Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Für jeden neuen Gegenstand der Tagesordnung muss einem solchen Verlangen eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 1. April 2017, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 des Bürgerlichen Gesetzbuches) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Die Anschrift lautet: | | Delticom AG Vorstand Brühlstraße 11 30169 Hannover Bundesrepublik Deutschland | Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber des Mindestbesitzes an Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung Vorstands über das Verlangen halten. Gegenanträge und Wahlvorschläge Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, zu den Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung in der Hauptversammlung Anträge zu stellen bzw. Wahlvorschläge zu machen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf. Die Gesellschaft wird Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung (die für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter www.delti.com/HV zugänglich machen, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 17. April 2017, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachfolgend genannten Adresse bzw. E-Mail-Adresse zugehen: | | Delticom AG Hauptversammlung Herrn Alexander Gebler Brühlstraße 11 30169 Hannover E-Mail: HV@delti.com | Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Gründe gemäß § 126 Absatz 2 Nr. 1 bis 7 des Aktiengesetzes vorliegt. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge von Aktionären braucht der Vorstand außer in den Fällen des § 126 Absatz 2 des Aktiengesetzes auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder oder Prüfer oder die Angabe über die Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Absatz 1 Satz 5 des Aktiengesetzes enthalten. Auskunftsrecht Gemäß § 131 Absatz 1 des Aktiengesetzes ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen. Außerdem ist zu Tagesordnungspunkt 6 entsprechend § 293g Absatz 3 des Aktiengesetzes jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über alle für den Abschluss des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags mit der DeltiTrade GmbH wesentlichen Angelegenheiten der DeltiTrade GmbH zu geben. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Absatz 3 des Aktiengesetzes genannten Gründen absehen. Ferner bestimmt § 16 Absatz (3) der Satzung, dass der Vorsitzende ermächtigt ist, das Rede- und Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft Folgende Informationen bzw. Unterlagen sind alsbald nach der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.delti.com/HV zugänglich: | * | der Inhalt der Einberufung, | | * | eine Erläuterung zu Tagesordnungspunkt 1, zu dem in der Hauptversammlung kein Beschluss gefasst werden soll, | | * | die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen: | - | der festgestellte Jahresabschluss der Delticom AG zum 31. Dezember 2016, | | - | der gebilligte Konzernabschluss der Delticom AG zum 31. Dezember 2016, | | - | der Lagebericht der Delticom AG für das Geschäftsjahr 2016, | | - | der Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2016, | | - | der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuches, | | - | der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016, | | - | der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des im Geschäftsjahr 2016 erzielten Bilanzgewinns, | | | * | die Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 6: | - | zusätzlich zum ohnehin zugänglich zu machenden festgestellten Jahresabschluss der Delticom AG zum 31. Dezember 2016 auch die festgestellten Jahresabschlüsse der Delticom AG zum 31. Dezember 2015 und zum 31. Dezember 2014, | | - | zusätzlich zum ohnehin zugänglich zu machenden Lagebericht der Delticom AG für das Geschäftsjahr 2016 auch die Lageberichte der Delticom AG für die Geschäftsjahre 2015 und 2014, | | - | der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Delticom AG und der am 2. Februar 2016 ins Handelsregister eingetragenen DeltiTrade GmbH vom 21. März 2017, | | - | der Jahresabschluss der DeltiTrade GmbH zum 31. Dezember 2016, | | - | der gemeinsame Bericht des Vorstands der Delticom AG und der Geschäftsführung der DeltiTrade GmbH gemäß § 293a des Aktiengesetzes betreffend den Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Delticom AG und der DeltiTrade GmbH vom 21. März 2017, | | | * | der Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7, | | * | der unter anderem den Vergütungsbericht enthaltende Geschäftsbericht 2016, | | * | die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung, | | * | die Formulare, die für die Erteilung einer Vollmacht für die Hauptversammlung verwendet werden können, | | * | nähere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung, Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge und Auskunftsrecht. | Die vorgenannten Informationen bzw. Unterlagen liegen ferner vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Delticom AG, Brühlstraße 11, 30169 Hannover, und in der Hauptversammlung zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen erteilt. In den Geschäftsräumen der DeltiTrade GmbH, Hägenstraße 1, 30559 Hannover, liegen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung zudem aus: | * | die festgestellten Jahresabschlüsse der Delticom AG zum 31. Dezember 2016, zum 31. Dezember 2015 und zum 31. Dezember 2014, | | * | die Lageberichte der Delticom AG für die Geschäftsjahre 2016, 2015 und 2014, | | * | der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Delticom AG und der am 2. Februar 2016 ins Handelsregister eingetragenen DeltiTrade GmbH vom 21. März 2017, | | * | den Jahresabschluss der DeltiTrade GmbH zum 31. Dezember 2016, | | * | der gemeinsame Bericht des Vorstands der Delticom AG und der Geschäftsführung der DeltiTrade GmbH gemäß § 293a des Aktiengesetzes betreffend den Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Delticom AG und der DeltiTrade GmbH vom 21. März 2017. | Ein Lagebericht der DeltiTrade GmbH wird nicht ausgelegt, da diese Gesellschaft im Geschäftsjahr 2016 eine kleine Kapitalgesellschaft im Sinne von § 267 Absatz 1 des Handelsgesetzbuchs war und deshalb gemäß § 264 Absatz 1 Satz 4 des Handelsgesetzbuchs keinen Lagebericht aufstellen musste und dies auch nicht getan hat. Hannover, im März 2017 Der Vorstand |
