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HV-Bekanntmachung: Bertrandt Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.02.2017 in Sindelfingen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Montag, 09.01.2017 15:10

DGAP-News: Bertrandt Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur
 Hauptversammlung
 Bertrandt Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
 Hauptversammlung am 23.02.2017 in Sindelfingen mit dem Ziel der europaweiten
 Verbreitung gemäß §121 AktG
 
 09.01.2017 / 15:05
 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
 - ein Service der EQS Group AG.
 Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Bertrandt Aktiengesellschaft Ehningen Wertpapierkennnummer 523 280/ISIN DE0005232805 Einladung zur Hauptversammlung Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Bertrandt Aktiengesellschaft am Donnerstag, dem 23. Februar 2017, um 10.30 Uhr (Einlass: 9.30 Uhr) in der Stadthalle Sindelfingen, Schillerstraße 23, 71065 Sindelfingen. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 30. September 2016 und des Lageberichts der Bertrandt Aktiengesellschaft sowie des gebilligten Konzern-Abschlusses zum 30. September 2016 und des Konzern-Lageberichts, des in den Lageberichten enthaltenen erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2015/2016 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Bertrandt Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2015/2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2015/2016 der Bertrandt Aktiengesellschaft in Höhe von 39.393.859,64 Euro zur Ausschüttung einer Dividende von 2,50 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden und den verbleibenden Betrag von 14.035.759,64 Euro auf neue Rechnung vorzutragen. Sofern die Bertrandt Aktiengesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung eigene Aktien hält, sind diese nach dem Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt. Der auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallende Teilbetrag wird ebenfalls auf neue Rechnung vorgetragen. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen. 5. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Bertrandt Solutions GmbH, Ehningen, vom 12. Dezember 2016 Die Bertrandt Aktiengesellschaft als herrschendes Unternehmen und die Bertrandt Solutions GmbH mit Sitz in Ehningen als abhängige Gesellschaft haben am 12. Dezember 2016 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen, mit dem die Bertrandt Solutions GmbH die Leitung ihrer Gesellschaft der Bertrandt Aktiengesellschaft unterstellt und sich verpflichtet, ihren ganzen Gewinn an die Bertrandt Aktiengesellschaft abzuführen. Die Bertrandt Solutions GmbH ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Bertrandt Aktiengesellschaft. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der Bertrandt Aktiengesellschaft und der Gesellschafterversammlung der Bertrandt Solutions GmbH wirksam. Der Gesellschafterversammlung der Bertrandt Solutions GmbH wird der Vertrag nach dem 23. Februar 2017 ebenfalls zur Beschlussfassung über eine Zustimmung vorgelegt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Bertrandt Aktiengesellschaft als herrschendem Unternehmen und der Bertrandt Solutions GmbH mit Sitz in Ehningen als abhängiger Gesellschaft, geschlossen am 12. Dezember 2016, wird zugestimmt. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, der anschließend auch im Wortlaut wiedergegeben wird, hat folgenden wesentlichen Inhalt: - Die Bertrandt Solutions GmbH unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Bertrandt Aktiengesellschaft. Diese ist demnach berechtigt, der Geschäftsführung der Bertrandt Solutions GmbH Weisungen zu erteilen. Die Geschäftsführung der Bertrandt Solutions GmbH ist verpflichtet, die Weisungen zu befolgen. - Die Bertrandt Solutions GmbH ist verpflichtet, ihren Jahresüberschuss an die Bertrandt Aktiengesellschaft abzuführen. - Die Bertrandt Solutions GmbH kann nur mit Zustimmung der Bertrandt Aktiengesellschaft Teile des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen. - Während der Dauer des Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Absatz 3 HGB sind aufzulösen und als Gewinn abzuführen, wenn die Bertrandt Aktiengesellschaft dies verlangt. - Die Bertrandt Aktiengesellschaft ist verpflichtet, etwaige Verluste der Bertrandt Solutions GmbH entsprechend allen Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung auszugleichen. - Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird nach Zustimmung der Hauptversammlung der Bertrandt Aktiengesellschaft sowie der Gesellschafterversammlung der Bertrandt Solutions GmbH und mit der Eintragung in das Handelsregister der Bertrandt Solutions GmbH wirksam und wird für unbestimmte Zeit abgeschlossen. Er kann erstmals ordentlich zum Ablauf des Geschäftsjahres der Bertrandt Solutions GmbH gekündigt werden, das mindestens fünf aufeinanderfolgende Zeitjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahres der Bertrandt Solutions GmbH endet, in dem der Vertrag wirksam geworden ist. Danach kann er zu jedem folgenden Geschäftsjahresende der Bertrandt Solutions GmbH gekündigt werden. Die Kündigungsfrist beträgt jeweils sechs Wochen. Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. - Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gilt - mit Ausnahme des Weisungsrechts der Bertrandt Aktiengesellschaft - rückwirkend für die Zeit ab Beginn des Geschäftsjahres der Bertrandt Solutions GmbH, in dem dieser Vertrag wirksam wird. - Mangels außenstehender Gesellschafter bei der Bertrandt Solutions GmbH hat die Bertrandt Aktiengesellschaft weder Ausgleichszahlungen nach § 304 AktG noch Abfindungen nach § 305 AktG zu gewähren. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Bertrandt Solutions GmbH hat folgenden Wortlaut: 'Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Bertrandt Aktiengesellschaft Birkensee 1, 71139 Ehningen - im nachfolgenden 'AG' genannt - und der Bertrandt Solutions GmbH Birkensee 1, 71139 Ehningen - im nachfolgenden 'GmbH' genannt - § 1 Leitung Die GmbH unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der AG. Die AG ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der GmbH hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Die Geschäftsführung der GmbH ist verpflichtet, die Weisungen zu befolgen. Das Weisungsrecht erstreckt sich nicht darauf, diesen Vertrag zu ändern, aufrecht zu erhalten oder zu beenden. § 2 Gewinnabführung (1) Die GmbH verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn für die Dauer dieses Vertrages an die AG entsprechend den jeweils gültigen Vorschriften des § 301 Aktiengesetz abzuführen. Abzuführen ist vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Gewinnrücklagen nach Absatz 2 der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr sowie um den nach § 268 Absatz 8 Handelsgesetzbuch ausschüttungsgesperrten Betrag. (2) Die GmbH kann mit Zustimmung der AG Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Absatz 3 Handelsgesetzbuch) einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Durch eine solche Rücklagenbildung darf die steuerliche Anerkennung des Vertrages nicht gefährdet werden. (3) Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Absatz 3 Handelsgesetzbuch sind auf Verlangen der AG aufzulösen und als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen im Sinne von § 272 Absatz 2 Handelsgesetzbuch oder von anderen Gewinnrücklagen im Sinne von § 272 Absatz 3 Handelsgesetzbuch, die vor Beginn dieses Vertrages gebildet wurden, ist ausgeschlossen. (4) Die Verpflichtung zur Gewinnabführung besteht erstmals für den gesamten Gewinn des Geschäftsjahres, in dem dieser Vertrag nach § 4 Absatz 1 Satz 2 dieses Vertrages wirksam wird. Die Verpflichtung zur Gewinnabführung wird jeweils am Ende eines Geschäftsjahres der GmbH fällig. § 3 Verlustübernahme (1) Die AG ist gegenüber der GmbH entsprechend allen Vorschriften des § 302 Aktiengesetz in seiner jeweils gültigen Fassung zum Verlustausgleich verpflichtet. (2) § 2 Absatz 4 dieses Vertrages gilt entsprechend. § 4 Schlussbestimmungen (1) Der Vertrag bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der AG sowie der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der GmbH. Der Vertrag wird mit Eintragung in das Handelsregister der GmbH wirksam. Er gilt - mit Ausnahme des Weisungsrechts nach § 1 - rückwirkend für die Zeit ab Beginn des Geschäftsjahres der GmbH, in dem der Vertrag wirksam wird. (2) Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann erstmals ordentlich zum Ablauf des Geschäftsjahres der GmbH gekündigt werden, das mindestens fünf aufeinanderfolgende Zeitjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahres der GmbH endet, in dem der Vertrag wirksam geworden ist. Danach kann er zu jedem folgenden Geschäftsjahresende der GmbH gekündigt werden. Die Kündigungsfrist beträgt jeweils sechs Wochen. Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Die Kündigung bedarf jeweils der Schriftform. Als wichtiger Grund zur fristlosen Kündigung gelten insbesondere: a) die Veräußerung oder Übertragung von sämtlichen Anteilen oder jedenfalls von Anteilen an der GmbH in der Höhe eines Gesamtnennbetrages, was zur Folge hat, dass die Voraussetzungen der finanziellen Eingliederung der GmbH in die AG gemäß Steuerrecht nicht mehr vorliegen, b) die Einbringung der Beteiligung an der GmbH durch die AG, c) die Umwandlung, insbesondere Formwechsel, Verschmelzung, Ab- bzw. Aufspaltung, Ausgliederung oder Liquidation der AG oder der GmbH, d) die Verlegung des Satzungs- oder Verwaltungssitzes der GmbH oder der AG ins Ausland, wenn dadurch die steuerliche Organschaft entfällt, e) der Eintritt eines außenstehenden Gesellschafters bei der GmbH unter entsprechender Anwendung des § 307 Aktiengesetz. (3) Dieser Vertrag enthält abschließend alle Abreden zwischen den Parteien im Hinblick auf den Vertragsgegenstand. Änderungen und Ergänzungen bedürfen der Schriftform; dies gilt auch für eine Änderung dieses Schriftformerfordernisses selbst. (4) Der Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist Stuttgart. (5) Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte dieser Vertrag eine Regelungslücke enthalten, lässt dies die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen unberührt. Die Vertragspartner verpflichten sich, anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Regelungslücke eine angemessene Regelung zu vereinbaren, die im Rahmen des rechtlich Zulässigen dem am nächsten kommt, was die Vertragspartner gewollt haben oder unter Berücksichtigung von Sinn und Zweck dieses Vertrages gewollt hätten, sofern sie den Punkt von vornherein bedacht hätten. Dies gilt auch dann, wenn die Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer Bestimmung auf einem in diesem Vertrag vorgesehenen Umfang der Leistung oder Zeit (Frist oder Termin) beruht. In solchen Fällen werden die Vertragsparteien ein dem Gewollten möglichst nahe kommendes, rechtlich zulässiges Maß der Leistung oder Zeit (Frist oder Termin) vereinbaren. Ehningen, 12. Dezember 2016 Ehningen, 12. Dezember 2016 Bertrandt Aktiengesellschaft Bertrandt Solutions GmbH Dietmar Bichler Markus Ruf Vorsitzender des Vorstands Geschäftsführer Michael Lücke Mitglied des Vorstands' Der Vorstand der Bertrandt Aktiengesellschaft und die Geschäftsführung der Bertrandt Solutions GmbH haben gemäß § 293a AktG einen gemeinsamen Bericht erstattet, in dem der Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages und der Vertrag im Einzelnen rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet werden. Die folgenden Unterlagen liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Bertrandt Aktiengesellschaft, Birkensee 1, 71139 Ehningen, zur Einsicht der Aktionäre aus: - der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Bertrandt Aktiengesellschaft, Ehningen, und der Bertrandt Solutions GmbH, Ehningen, vom 12. Dezember 2016; - die Jahresabschlüsse sowie die Lageberichte und die Konzernabschlüsse und die Konzernlageberichte der letzten drei Geschäftsjahre der Bertrandt Aktiengesellschaft, Ehningen; - die Eröffnungsbilanz der im Geschäftsjahr 2016/2017 gegründeten Bertrandt Solutions GmbH, Ehningen; - der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstandes der Bertrandt Aktiengesellschaft, Ehningen, und der Geschäftsführung der Bertrandt Solutions GmbH, Ehningen. Auf Verlangen wird zudem jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen erteilt. Ferner sind diese Unterlagen von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Bertrandt Aktiengesellschaft unter www.bertrandt.com im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' zugänglich. Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 23. Februar 2017 ausliegen. Eine Prüfung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages durch einen Vertragsprüfer ist in entsprechender Anwendung des § 293b Abs. 1 letzter Halbsatz AktG entbehrlich, weil sich das gesamte Stammkapital der Bertrandt Solutions GmbH in der Hand der Bertrandt Aktiengesellschaft befindet. Sie wird auch nicht freiwillig durchgeführt. 6. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Bertrandt Beteiligungen GmbH, Ehningen, vom 12. Dezember 2016 Die Bertrandt Aktiengesellschaft als herrschendes Unternehmen und die Bertrandt Beteiligungen GmbH mit Sitz in Ehningen als abhängige Gesellschaft haben am 12. Dezember 2016 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen, mit dem die Bertrandt Beteiligungen GmbH die Leitung ihrer Gesellschaft der Bertrandt Aktiengesellschaft unterstellt und sich verpflichtet, ihren ganzen Gewinn an die Bertrandt Aktiengesellschaft abzuführen. Die Bertrandt Beteiligungen GmbH ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Bertrandt Aktiengesellschaft. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der Bertrandt Aktiengesellschaft und der Gesellschafterversammlung der Bertrandt Beteiligungen GmbH wirksam. Der Gesellschafterversammlung der Bertrandt Beteiligungen GmbH wird der Vertrag nach dem 23. Februar 2017 ebenfalls zur Beschlussfassung über eine Zustimmung vorgelegt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Bertrandt Aktiengesellschaft als herrschendem Unternehmen und der Bertrandt Beteiligungen GmbH mit Sitz in Ehningen als abhängiger Gesellschaft, geschlossen am 12. Dezember 2016, wird zugestimmt. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, der anschließend auch im Wortlaut wiedergegeben wird, hat folgenden wesentlichen Inhalt: - Die Bertrandt Beteiligungen GmbH unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Bertrandt Aktiengesellschaft. Diese ist demnach berechtigt, der Geschäftsführung der Bertrandt Beteiligungen GmbH Weisungen zu erteilen. Die Geschäftsführung der Bertrandt Beteiligungen GmbH ist verpflichtet, die Weisungen zu befolgen. - Die Bertrandt Beteiligungen GmbH ist verpflichtet, ihren Jahresüberschuss an die Bertrandt Aktiengesellschaft abzuführen. - Die Bertrandt Beteiligungen GmbH kann nur mit Zustimmung der Bertrandt Aktiengesellschaft Teile des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen. - Während der Dauer des Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Absatz 3 HGB sind aufzulösen und als Gewinn abzuführen, wenn die Bertrandt Aktiengesellschaft dies verlangt. - Die Bertrandt Aktiengesellschaft ist verpflichtet, etwaige Verluste der Bertrandt Beteiligungen GmbH entsprechend allen Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung auszugleichen. - Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird nach Zustimmung der Hauptversammlung der Bertrandt Aktiengesellschaft sowie der Gesellschafterversammlung der Bertrandt Beteiligungen GmbH und mit der Eintragung in das Handelsregister der Bertrandt Beteiligungen GmbH wirksam und wird für unbestimmte Zeit abgeschlossen. Er kann erstmals ordentlich zum Ablauf des Geschäftsjahres der Bertrandt Beteiligungen GmbH gekündigt werden, das mindestens fünf aufeinanderfolgende Zeitjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahres der Bertrandt Beteiligungen GmbH endet, in dem der Vertrag wirksam geworden ist. Danach kann er zu jedem folgenden Geschäftsjahresende der Bertrandt Beteiligungen GmbH gekündigt werden. Die Kündigungsfrist beträgt jeweils sechs Wochen. Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. - Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gilt - mit Ausnahme des Weisungsrechts der Bertrandt Aktiengesellschaft - rückwirkend für die Zeit ab Beginn des Geschäftsjahres der Bertrandt Beteiligungen GmbH, in dem dieser Vertrag wirksam wird. - Mangels außenstehender Gesellschafter bei der Bertrandt Beteiligungen GmbH hat die Bertrandt Aktiengesellschaft weder Ausgleichszahlungen nach § 304 AktG noch Abfindungen nach § 305 AktG zu gewähren. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Bertrandt Beteiligungen GmbH hat folgenden Wortlaut: 'Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Bertrandt Aktiengesellschaft Birkensee 1, 71139 Ehningen - im nachfolgenden 'AG' genannt - und der Bertrandt Beteiligungen GmbH Birkensee 1, 71139 Ehningen - im nachfolgenden 'GmbH' genannt - § 1 Leitung Die GmbH unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der AG. Die AG ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der GmbH hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Die Geschäftsführung der GmbH ist verpflichtet, die Weisungen zu befolgen. Das Weisungsrecht erstreckt sich nicht darauf, diesen Vertrag zu ändern, aufrecht zu erhalten oder zu beenden. § 2 Gewinnabführung (1) Die GmbH verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn für die Dauer dieses Vertrages an die AG entsprechend den jeweils gültigen Vorschriften des § 301 Aktiengesetz abzuführen. Abzuführen ist vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Gewinnrücklagen nach Absatz 2 der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr sowie um den nach § 268 Absatz 8 Handelsgesetzbuch ausschüttungsgesperrten Betrag. (2) Die GmbH kann mit Zustimmung der AG Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Absatz 3 Handelsgesetzbuch) einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Durch eine solche Rücklagenbildung darf die steuerliche Anerkennung des Vertrages nicht gefährdet werden. (3) Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Absatz 3 Handelsgesetzbuch sind auf Verlangen der AG aufzulösen und als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen im Sinne von § 272 Absatz 2 Handelsgesetzbuch oder von anderen Gewinnrücklagen im Sinne von § 272 Absatz 3 Handelsgesetzbuch, die vor Beginn dieses Vertrages gebildet wurden, ist ausgeschlossen. (4) Die Verpflichtung zur Gewinnabführung besteht erstmals für den gesamten Gewinn des Geschäftsjahres, in dem dieser Vertrag nach § 4 Absatz 1 Satz 2 dieses Vertrages wirksam wird. Die Verpflichtung zur Gewinnabführung wird jeweils am Ende eines Geschäftsjahres der GmbH fällig. § 3 Verlustübernahme (1) Die AG ist gegenüber der GmbH entsprechend allen Vorschriften des § 302 Aktiengesetz in seiner jeweils gültigen Fassung zum Verlustausgleich verpflichtet. (2) § 2 Absatz 4 dieses Vertrages gilt entsprechend. § 4 Schlussbestimmungen (1) Der Vertrag bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der AG sowie der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der GmbH. Der Vertrag wird mit Eintragung in das Handelsregister der GmbH wirksam. Er gilt - mit Ausnahme des Weisungsrechts nach § 1 - rückwirkend für die Zeit ab Beginn des Geschäftsjahres der GmbH, in dem der Vertrag wirksam wird. (2) Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann erstmals ordentlich zum Ablauf des Geschäftsjahres der GmbH gekündigt werden, das mindestens fünf aufeinanderfolgende Zeitjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahres der GmbH endet, in dem der Vertrag wirksam geworden ist. Danach kann er zu jedem folgenden Geschäftsjahresende der GmbH gekündigt werden. Die Kündigungsfrist beträgt jeweils sechs Wochen. Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Die Kündigung bedarf jeweils der Schriftform. Als wichtiger Grund zur fristlosen Kündigung gelten insbesondere: a) die Veräußerung oder Übertragung von sämtlichen Anteilen oder jedenfalls von Anteilen an der GmbH in der Höhe eines Gesamtnennbetrages, was zur Folge hat, dass die Voraussetzungen der finanziellen Eingliederung der GmbH in die AG gemäß Steuerrecht nicht mehr vorliegen, b) die Einbringung der Beteiligung an der GmbH durch die AG, c) die Umwandlung, insbesondere Formwechsel, Verschmelzung, Ab- bzw. Aufspaltung, Ausgliederung oder Liquidation der AG oder der GmbH, d) die Verlegung des Satzungs- oder Verwaltungssitzes der GmbH oder der AG ins Ausland, wenn dadurch die steuerliche Organschaft entfällt, e) der Eintritt eines außenstehenden Gesellschafters bei der GmbH unter entsprechender Anwendung des § 307 Aktiengesetz. (3) Dieser Vertrag enthält abschließend alle Abreden zwischen den Parteien im Hinblick auf den Vertragsgegenstand. Änderungen und Ergänzungen bedürfen der Schriftform; dies gilt auch für eine Änderung dieses Schriftformerfordernisses selbst. (4) Der Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist Stuttgart. (5) Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte dieser Vertrag eine Regelungslücke enthalten, lässt dies die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen unberührt. Die Vertragspartner verpflichten sich, anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Regelungslücke eine angemessene Regelung zu vereinbaren, die im Rahmen des rechtlich Zulässigen dem am nächsten kommt, was die Vertragspartner gewollt haben oder unter Berücksichtigung von Sinn und Zweck dieses Vertrages gewollt hätten, sofern sie den Punkt von vornherein bedacht hätten. Dies gilt auch dann, wenn die Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer Bestimmung auf einem in diesem Vertrag vorgesehenen Umfang der Leistung oder Zeit (Frist oder Termin) beruht. In solchen Fällen werden die Vertragsparteien ein dem Gewollten möglichst nahe kommendes, rechtlich zulässiges Maß der Leistung oder Zeit (Frist oder Termin) vereinbaren. Ehningen, 12. Dezember 2016 Ehningen, 12. Dezember 2016 Bertrandt Aktiengesellschaft Bertrandt Beteiligungen GmbH Dietmar Bichler Markus Ruf Vorsitzender des Vorstands Geschäftsführer Michael Lücke Mitglied des Vorstands' Der Vorstand der Bertrandt Aktiengesellschaft und die Geschäftsführung der Bertrandt Beteiligungen GmbH haben gemäß § 293a AktG einen gemeinsamen Bericht erstattet, in dem der Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages und der Vertrag im Einzelnen rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet werden. Die folgenden Unterlagen liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Bertrandt Aktiengesellschaft, Birkensee 1, 71139 Ehningen, zur Einsicht der Aktionäre aus: - der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Bertrandt Aktiengesellschaft, Ehningen, und der Bertrandt Beteiligungen GmbH, Ehningen vom 12. Dezember 2016; - die Jahresabschlüsse sowie die Lageberichte und die Konzernabschlüsse und die Konzernlageberichte der letzten drei Geschäftsjahre der Bertrandt Aktiengesellschaft, Ehningen; - die Eröffnungsbilanz der im Geschäftsjahr 2016/2017 gegründeten Bertrandt Beteiligungen GmbH, Ehningen; - der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstandes der Bertrandt Aktiengesellschaft, Ehningen, und der Geschäftsführung der Bertrandt Beteiligungen GmbH, Ehningen. Auf Verlangen wird zudem jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen erteilt. Ferner sind diese Unterlagen von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Bertrandt Aktiengesellschaft unter www.bertrandt.com im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' zugänglich. Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 23. Februar 2017 ausliegen. Eine Prüfung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages durch einen Vertragsprüfer ist in entsprechender Anwendung des § 293b Abs. 1 letzter Halbsatz AktG entbehrlich, weil sich das gesamte Stammkapital der Bertrandt Beteiligungen GmbH in der Hand der Bertrandt Aktiengesellschaft befindet. Sie wird auch nicht freiwillig durchgeführt. 7. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals (§ 5 Abs. 8 der Satzung der Gesellschaft), die neue Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses (genehmigtes Kapital 2017) und die entsprechende Satzungsänderung Die von der Hauptversammlung am 20. Februar 2013 erteilte und bisher nicht ausgenutzte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals um bis zu 4.000.000,00 EUR läuft am 31. Januar 2018 und damit voraussichtlich vor der ordentlichen Hauptversammlung 2018 aus. Daher soll ein neues genehmigtes Kapital in gleicher Höhe geschaffen werden, damit die Gesellschaft auch in den kommenden Jahren hierdurch bei Bedarf ihre Eigenmittel verstärken kann. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: a) Die von der Hauptversammlung am 20. Februar 2013 erteilte, bis 31. Januar 2018 befristete Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses (genehmigtes Kapital) wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend unter lit. b) und lit. c) zu beschließenden neuen genehmigten Kapitals bzw. der Satzungsänderung in das Handelsregister der Bertrandt Aktiengesellschaft aufgehoben. b) Der Vorstand wird ermächtigt das Grundkapital der Bertrandt Aktiengesellschaft bis zum 31. Januar 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrates durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen (einschließlich sogenannter gemischter Sacheinlagen) einmalig oder mehrfach, jedoch insgesamt höchstens um bis zu 4.000.000,00 EUR zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2017). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt werden. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: - bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, - bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des vorhandenen Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, - zum Ausgleich von Spitzenbeträgen. Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen (einschließlich sogenannter gemischter Sacheinlagen) ausgegebenen Aktien dürfen 20 % des vorhandenen Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung sowie den Inhalt der Aktienrechte festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2017 abzuändern und, falls das genehmigte Kapital 2017 bis zum 31. Januar 2022 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen und neu zu fassen. c) § 5 Abs. 8 der Satzung wird wie folgt vollständig neu gefasst: 'Der Vorstand ist ermächtigt das Grundkapital der Bertrandt Aktiengesellschaft bis zum 31. Januar 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrates durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen (einschließlich sogenannter gemischter Sacheinlagen) einmalig oder mehrfach, jedoch insgesamt höchstens um bis zu 4.000.000,00 EUR zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2017). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt werden. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: - bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, - bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des vorhandenen Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, - zum Ausgleich von Spitzenbeträgen. Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen (einschließlich sogenannter gemischter Sacheinlagen) ausgegebenen Aktien dürfen 20 % des vorhandenen Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung sowie den Inhalt der Aktienrechte festzulegen.' d) § 5 Abs. 9 der Satzung wird wie folgt vollständig neu gefasst: 'Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2017 abzuändern und, falls das genehmigte Kapital 2017 bis zum 31. Januar 2022 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen und neu zu fassen.' 8. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016/2017 Der Aufsichtsrat schlägt auf Vorschlag seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Stuttgart, zum Abschlussprüfer der Bertrandt Aktiengesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2016/2017 zu wählen. Bericht an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7: Zu Tagesordnungspunkt 7 erstatten wir zu dem vorgesehenen Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts bei der Erhöhung des Grundkapitals: Die bislang in § 5 Abs. 8 der Satzung enthaltene Ermächtigung zur Kapitalerhöhung über 4.000.000,00 EUR endet am 31. Januar 2018. Diese Möglichkeit der Gesellschaft, sich durch Ausgabe neuer Aktien am Kapitalmarkt zu refinanzieren oder durch Sacheinlage andere Unternehmen zu erwerben, entfällt durch Zeitablauf voraussichtlich vor der ordentlichen Hauptversammlung 2018. Im Unternehmensinteresse soll daher durch den Beschluss zu Punkt 7 der Tagesordnung ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von 4.000.000,00 EUR geschaffen werden. Um dem Vorstand der Gesellschaft auch in zeitlicher Hinsicht die volle Flexibilität zur Nutzung der Ermächtigungsgrundlage einzuräumen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat daher vor, die Ermächtigung zur Kapitalerhöhung in § 5 Abs. 8 der Satzung aufzuheben und durch eine neue Ermächtigung mit einer Laufzeit bis zum 31. Januar 2022 zu ersetzen. Der Vorstand der Gesellschaft soll hierdurch ermächtigt werden, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 4.000.000,00 EUR durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen (einschließlich sogenannter gemischter Sacheinlagen) zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2017). Hierdurch bleibt der Vorstand in einem angemessenen Rahmen in der Lage, auch über den 31. Januar 2018 hinaus die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen und rechtlichen Erfordernissen anzupassen und kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen zu reagieren. Dazu muss die Gesellschaft - unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen - stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügen. Gängige Anlässe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals sind die Stärkung der Eigenkapitalbasis die Finanzierung von Beteiligungserwerben sowie auch die Durchführung einer sogenannten Aktiendividende zu flexiblen Bedingungen. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen abhängig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2017 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Die Aktien können im Rahmen eines gesetzlichen Bezugsrechts den Aktionären auch mittelbar gewährt werden gemäß § 186 Abs. 5 AktG. Bei dem zur Beschlussfassung vorgeschlagenen genehmigten Kapital 2017 ist jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in den nachfolgend erläuterten Fällen möglich: - Das Bezugsrecht der Aktionäre soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden können. Damit wird der Vorstand in die Lage versetzt, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Wirtschaftsgütern einzusetzen. In Verhandlungen kann sich die Notwendigkeit ergeben, als Gegenleistung für solche Geschäfte nicht Geld, sondern auch Aktien anzubieten. Durch das genehmigte Kapital gekoppelt mit einem entsprechenden Bezugsrechtsausschluss soll die Bertrandt Aktiengesellschaft in die Lage versetzt werden, ohne Beanspruchung der Fremdkapitallinien und liquiditätsschonend in geeigneten Fällen Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an anderen Unternehmen oder andere Wirtschaftsgüter von Dritten gegen Ausgabe von Aktien zu erwerben, wodurch der Handlungsspielraum des Vorstands im internationalen Wettbewerb deutlich erhöht wird. Gerade bei den immer größer werdenden Unternehmenseinheiten, die bei derartigen Geschäften betroffen sind, können die Gegenleistungen oft nicht in Geld erbracht werden, ohne die Liquidität der Gesellschaft zu strapazieren oder den Grad der Verschuldung in nicht wünschenswertem Maße zu erhöhen. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Wirtschaftsgütern gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Im Einzelfall wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem genehmigten Kapital 2017 Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der betroffene Erwerb im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist. Die Emission von Aktien gegen Sacheinlagen setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabebetrag erzielt wird. Weiter soll der Bertrandt Aktiengesellschaft durch die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen insbesondere auch die Möglichkeit gegeben werden, eine sogenannte Aktiendividende zu flexiblen Bedingungen durchzuführen. Bei der Aktiendividende wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende ganz oder teilweise als Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen, um im Gegenzug neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Durchführung einer Aktiendividende kann als echte Bezugsrechtsemission insbesondere unter Beachtung der Bestimmungen in § 186 Abs. 1 AktG (Mindestbezugsfrist von zwei Wochen) und § 186 Abs. 2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) erfolgen. Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation indes vorzugswürdig sein, die Durchführung einer Aktiendividende so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) neue Aktien zum Bezug gegen Einlage ihres Dividendenanspruchs anbietet und damit wirtschaftlich den Aktionären ein Bezugsrecht gewährt, jedoch das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien rechtlich insgesamt ausschließt. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende ohne die vorgenannten Beschränkungen des § 186 Abs. 1 und 2 AktG und damit zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstands, dass allen Aktionären die neuen Aktien angeboten werden und überschießende Dividendenbeträge durch Barzahlung der Dividende abgegolten werden, erscheint ein Bezugsrechtsausschluss in einem solchen Fall als gerechtfertigt und angemessen. - Mit Zustimmung des Aufsichtsrats soll das Bezugsrecht zudem ausgeschlossen werden können, wenn die neuen Aktien bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit grundsätzlich zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre, weil es in der Regel zu einem geringeren Abschlag als bei einer Bezugsrechtsemission kommt. Sie liegt somit im Interesse der Gesellschaft. Zusätzlich kann mit einer derartigen Kapitalerhöhung auch die Gewinnung neuer Aktionärsgruppen angestrebt werden. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 % des vorhandenen Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Durch diese Vorgaben wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Bei der Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand mit der Zustimmung des Aufsichtsrats den Ausgabebetrag der neuen Aktien so nahe am aktuellen Börsenkurs festlegen wie unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt möglich. Aufgrund der Anbindung an den Börsenkurs wird ein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre verhindert. Die Aktionäre haben aufgrund des börsenkursnahen Ausgabepreises der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Erwerb der erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse aufrechtzuerhalten. Der Vorstand wird sich bei der Inanspruchnahme der Ermächtigung um eine den Kapitalmarkt schonende Ausgabe der neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung bemühen. Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bleiben bei einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2017 unter Ausschluss des Bezugsrechts damit angemessen gewahrt, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden. - Falls der Vorstand von den vorgenannten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss keinen Gebrauch macht, soll der Vorstand auch im Rahmen des genehmigten Kapitals ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen, die aufgrund der Festlegung des Bezugsverhältnisses entstehen. Dies ermöglicht die erleichterte Abwicklung einer Bezugsrechtsemission, wenn sich aufgrund des Emissionsvolumens oder zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses Spitzenbeträge ergeben. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering und daher sachlich gerechtfertigt. Mit Blick auf entsprechende Erwartungen internationaler Investoren ist eine ausdrückliche Begrenzung auf 20 % des vorhandenen Grundkapitals für Kapitalerhöhungen mit Bezugsrechtsauschlüssen vorgesehen. Pläne für eine Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2017 bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Die vorgeschlagene Laufzeit des genehmigten Kapitals 2017 entspricht dem gesetzlich zulässigen Rahmen. Im Falle der konkreten Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand in der auf die Ausnutzung folgenden ordentlichen Hauptversammlung darüber berichten. Hinweise zu den Tagesordnungspunkten 1 bis 4 und 7 bis 8: Der Jahresabschluss der Bertrandt Aktiengesellschaft zum 30. September 2016 und der Lagebericht, der Konzern-Abschluss zum 30. September 2016 und der Konzern-Lagebericht, der vom Aufsichtsrat beschlossene und vom Aufsichtsratsvorsitzenden unterschriebene Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2015/2016, der Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie der Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7 liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Bertrandt Aktiengesellschaft aus. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen. Sie sind zudem gemäß § 124a AktG über die Internetseite der Gesellschaft unter www.bertrandt.com im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' zugänglich und werden auch in der Hauptversammlung am 23. Februar 2017 ausliegen. Zu den Tagesordnungspunkten 5 und 6 finden sich entsprechende Hinweise unter den jeweiligen Tagesordnungspunkten. Rechte von Aktionären Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen. Aktionäre, die Anträge zur Hauptversammlung ankündigen wollen, haben diese ausschließlich an folgende Adresse zu richten: Bertrandt Aktiengesellschaft Herr Dr. Markus Götzl Birkensee 1, 71139 Ehningen Telefax: +49 7034 656-4488 E-Mail: markus.goetzl@de.bertrandt.com Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge zu den Vorschlägen der Verwaltung zu den Punkten der Tagesordnung einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.bertrandt.com im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' zugänglich, wenn der Gegenantrag mit Begründung unter der vorstehend angegebenen Adresse bis spätestens zum 8. Februar 2017, 24:00 Uhr, zugegangen ist. Die Gesellschaft ist unter bestimmten Voraussetzungen nicht verpflichtet, einen Gegenantrag und dessen Begründung zugänglich zu machen. Dies ist der Fall, - soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, - wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde, - wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält, - wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist, wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren bereits zu mindestens zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist und in der Hauptversammlung weniger als der zwanzigste Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat, - wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird oder - wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen. Die Begründung eines zulässigen Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Der Vorstand der Gesellschaft behält sich vor, Gegenanträge und ihre Begründungen zusammenzufassen, wenn mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge stellen. Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl eines Abschlussprüfers gelten die vorstehenden Absätze sinngemäß mit der Maßgabe, dass ein Wahlvorschlag nicht begründet werden muss (§ 127 Satz 1 und 2 AktG). Die Gesellschaft ist über die vorgenannten Gründe hinaus auch dann nicht verpflichtet, Wahlvorschläge zugänglich zu machen, wenn diese nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten. Anträge auf Tagesordnungsergänzungen nach § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 EUR des Grundkapitals erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens 23. Januar 2017, 24:00 Uhr, zugehen. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2, Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind (wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist) und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung von dem Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und auf die Lage des Konzerns und der in den Konzern-Abschluss einbezogenen Unternehmen. Angaben zum Gesellschaftskapital Das Grundkapital der Gesellschaft von 10.143.240 EUR ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 10.143.240 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme, sodass im Zeitpunkt der Einberufung auf Grundlage der Satzung 10.143.240 Stimmrechte bestehen. Aus eigenen Aktien stehen der Gesellschaft nach § 71b AktG keine Rechte zu, insbesondere kein Stimmrecht; sie hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 51.951 eigene Stückaktien. Teilnahme an der Hauptversammlung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen sind gemäß § 15 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft bis spätestens 16. Februar 2017, 24:00 Uhr, unter der nachstehenden Adresse zugehen: Bertrandt AG c/o Computershare Deutschland GmbH & Co. KG Römerstraße 72-74 68259 Mannheim Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen ist nach § 15 Abs. 2 der Satzung nachzuweisen. Zum Nachweis ist eine in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz notwendig. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 2. Februar 2017 beziehen und der Gesellschaft bis spätestens 16. Februar 2017, 24:00 Uhr, unter der nachstehenden Adresse zugehen: Bertrandt AG c/o Computershare Deutschland GmbH & Co. KG Römerstraße 72-74 68259 Mannheim Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen. Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform; Ausnahmen können für die Erteilung von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere nach § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen und deren Widerruf bestehen, wobei wir unsere Aktionäre bitten, sich hinsichtlich der insoweit einzuhaltenden Form mit den Genannten abzustimmen. Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Bevollmächtigung und den Widerruf von Vollmachten steht folgende Adresse zur Verfügung: Bertrandt AG c/o Computershare Deutschland GmbH & Co. KG Römerstraße 72-74 68259 Mannheim Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: bertrandt-HV2017@computershare.de Am Tag der Hauptversammlung kann der Nachweis der Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Bevollmächtigung und der Widerruf von Vollmachten auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erfolgen. Des Weiteren bieten wir Aktionären, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, auch die Möglichkeit, ihr Stimmrecht weisungsgebunden durch einen von der Gesellschaft beauftragten Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Diesem Stimmrechtsvertreter müssen dazu mittels des von der Gesellschaft hierfür vorgesehenen Formulars eine Vollmacht und bestimmte Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts in Textform erteilt werden. Das zu benutzende Formular kann im Internet unter www.bertrandt.com im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' abgerufen oder bei Herrn Dr. Markus Götzl unter der vorstehend genannten Adresse angefordert werden. Vollmacht und Weisungen müssen zusammen mit der Eintrittskarte zu der Hauptversammlung spätestens am 22. Februar 2017, 18:00 Uhr, bei der Gesellschaft unter der vorstehend genannten Adresse eingegangen sein. Nach dem 22. Februar 2017, 18:00 Uhr, können erteilte Vollmachten und Weisungen durch Übersendung an die vorstehend genannte Adresse nicht mehr geändert werden. Ein Widerruf bei Teilnahme an der Hauptversammlung bleibt unberührt. Auch bei einer Bevollmächtigung des von der Gesellschaft beauftragten Stimmrechtsvertreters müssen die Anmeldung des Aktionärs und die Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz nach den vorstehenden Bestimmungen form- und fristgerecht zugehen. Daneben wird zusätzlich für an der Hauptversammlung teilnehmende Aktionäre, die diese vor der Abstimmung verlassen müssen, die Möglichkeit bestehen, einem von der Gesellschaft beauftragten Stimmrechtsvertreter mittels eines anderen, von der Gesellschaft dafür vorgesehenen Formulars Vollmacht und bestimmte Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu erteilen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen Personen zurückweisen. Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft Zahlreiche Informationen zur Hauptversammlung (u.a. die in § 124a AktG genannten Informationen) und weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 126 Abs. 1, 127, 122 Abs. 2, 131 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.bertrandt.com im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung'. Ehningen im Dezember 2016 Bertrandt Aktiengesellschaft Ehningen Der Vorstand
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534985 09.01.2017