 | 1. | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016, des zusammengefassten Lageberichts für die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) am 22. März 2017 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Zugleich hat der Aufsichtsrat den Konzernabschluss gebilligt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses und eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung ist deshalb nach § 173 Abs. 1 AktG nicht erforderlich. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es - abgesehen von der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns - einer Beschlussfassung hierzu bedarf. Die vorgenannten Unterlagen sowie der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sind über die Internetadresse www.berentzen-gruppe.de/investoren/termine/hauptversammlung/ zugänglich und werden in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen. | | 2. | Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2016 in Höhe von EUR 5.521.613,65 wie folgt zu verwenden: | a) | Zahlung einer Dividende von EUR 0,25 je dividendenberechtigter Stammaktie für das Geschäftsjahr 2016 | EUR 2.348.422,75 | | | und | | | b) | Vortrag des verbleibenden Betrages in Höhe von auf neue Rechnung | EUR 3.173.190,90 | Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger unmittelbar oder mittelbar gehaltenen 206.309 eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,25 je dividendenberechtigter Stammaktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden. Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG in der seit dem 1. Januar 2017 geltenden Fassung ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hautversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 24. Mai 2017, fällig. | | 3. | Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt. | | 4. | Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt. | | 5. | Wahl des Jahres- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017, des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts im Geschäftsjahr 2017 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Finanz- und Prüfungsausschusses, vor, folgenden Beschluss zu fassen: Die Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, wird zum Jahresabschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017, zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 37w Abs. 5, 37y Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes im Geschäftsjahr 2017 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von zusätzlichen unterjährigen Finanzinformationen gemäß §§ 37w Abs. 7, 37y Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes im Geschäftsjahr 2017 und 2018 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung bestellt. | | 6. | Ergänzungswahlen zum Aufsichtsrat Herr Donatus Albrecht hat sein Mandat zum 20. Juni 2016 niedergelegt. Seine reguläre Amtszeit hätte mit Ablauf der Hauptversammlung geendet, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 beschließt. An Stelle von Herrn Donatus Albrecht wurde Herr Daniël M.G. van Vlaardingen auf im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat seitens des Vorsitzenden des Aufsichtsrats gestellten Antrag mit Beschluss des Amtsgerichts Osnabrück (Registergericht) vom 24. August 2016 für die Zeit bis zur Behebung des Mangels zum neuen Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft bestellt. Herr Daniël M.G. van Vlaardingen soll nun durch die Hauptversammlung zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt werden. Die Herren Dr. Frank Forster, Dr. Dirk Markus und Dr. Martin Schoefer haben ihre jeweiligen Mandate mit Wirkung zum Zeitpunkt der Beendigung der Hauptversammlung am 19. Mai 2017 niedergelegt. Ihre reguläre Amtszeit hätte jeweils mit Ablauf der Hauptversammlung geendet, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 beschließt. Herr Frank Schübel, Vorstandssprecher der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft, hat dem Aufsichtsratsvorsitzenden der Gesellschaft am 3. Januar 2017 mitgeteilt, dass er seine am 30. Oktober 2017 endende Vorstandsbestellung nicht verlängern wird. Herr Schübel hat dabei die Absicht erklärt, der Unternehmensgruppe sein Know-how künftig als Mitglied des Aufsichtsrats der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft zur Verfügung zu stellen, auch um strategische Kontinuität und Kompetenz weiter zu gewährleisten. Die Vorstandsbestellung von Herrn Schübel endet mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 19. Mai 2017. Aktionäre, die zusammen mehr als 25 Prozent der Stimmrechte an der Gesellschaft halten, haben gemäß § 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 AktG vorgeschlagen, Herrn Frank Schübel durch Nachwahl als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu wählen. Der Aufsichtsrat hat sich diesen Aktionärswahlvorschlag zu eigen gemacht und schlägt nachfolgend Herrn Frank Schübel zur Wahl als Aufsichtsratsmitglied vor. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 des Aktiengesetzes (AktG), § 1 Abs. 1 Nr. 1 des Drittelbeteiligungsgesetzes und § 8 Abs. 1 der Satzung aus drei Arbeitnehmervertretern und sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Anteilseignervertretern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines ausscheidenden Mitglieds gewählt, so besteht sein Amt gemäß § 8 Abs. 5 der Satzung für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds. Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Nominierungsausschusses, vor, | a) | Herrn Prof. Dr. Roland Klose, wohnhaft in Würzburg, Deutschland, Professor für Betriebswirtschaftslehre, FOM Hochschule für Oekonomie & Management, Essen / Nürnberg, Deutschland, | | b) | Herrn Hendrik H. van der Lof, wohnhaft in Almelo, Niederlande, Geschäftsführer der Via Finis Invest B.V., Almelo, Niederlande, | | c) | Herrn Frank Schübel, wohnhaft in Gräfelfing, Deutschland, bis zum Ablauf der Hauptversammlung am 19. Mai 2017 Sprecher des Vorstands der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft, Haselünne, Deutschland, ab dem 1. Juni 2017 Geschäftsführer der Teekanne GmbH & Co. KG, Düsseldorf, Deutschland, | | d) | Herrn Daniël M.G. van Vlaardingen, wohnhaft in Hilversum, Niederlande, Geschäftsführer der Monolith Investment Management B.V., Amsterdam, Niederlande, | mit Wirkung ab Beendigung der für den 19. Mai 2017 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat für die Amtszeit zu wählen, die mit Beendigung der Hauptversammlung endet, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 beschließt. Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG: | a) | Herr Prof. Dr. Roland Klose: Herr Prof. Dr. Klose ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. | | b) | Herr Hendrik H. van der Lof: Herr van der Lof ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten. Herr van der Lof ist Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: | - | Monolith N.V., Amsterdam, Niederlande (Mitglied des Aufsichtsrats) | | - | TIIN Buy-Out & Growth Fund B.V., Naarden, Niederlande (Vorsitzender des Aufsichtsrats) | | | c) | Herr Frank Schübel: Herr Schübel ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: | - | Doornkaat Aktiengesellschaft, Norden, Deutschland (Vorsitzender des Aufsichtsrats) | Herr Schübel ist nicht Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. | | d) | Herr Daniël M.G. van Vlaardingen: Herr van Vlaardingen ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. | Angaben zu Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex: | - | Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen Herrn Prof. Dr. Roland Klose und der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und ihren Konzernunternehmen, den Organen der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und sonstigen wesentlich an der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft beteiligten Aktionären keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird. | | - | Herr Hendrik H. van der Lof ist Mitglied des Aufsichtsrats der niederländischen Investmentgesellschaft Monolith N.V., einem Unternehmen der Monolith-Investmentgruppe, Amsterdam, Niederlande. Die Stichting Administratiekantoor Monolith, Amsterdam, Niederlande, und die Monolith Duitsland B.V., Amsterdam, Niederlande, halten aktuell indirekt bzw. direkt rund 10,4 % der stimmberechtigten Aktien der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft. Zwischen Herrn van der Lof und der Monolith Duitsland B.V. als direkt wesentlich an der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft beteiligtem Aktionär bestehen daher persönliche und geschäftliche Beziehungen im Sinne der Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Im Übrigen bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats zwischen Herrn van der Lof und der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und ihren Konzernunternehmen, den Organen der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und sonstigen wesentlich an der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft beteiligten Aktionären keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird. | | - | Herr Frank Schübel ist aktuell Mitglied und Sprecher des Vorstands der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft. Seine Vorstandsbestellung endet mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 19. Mai 2017. Herr Schübel hält darüber hinaus gemeinsam mit seiner Ehefrau rund 0,4 % der stimmberechtigten Aktien der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft. Zwischen Herrn Schübel und der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft bestehen daher persönliche und geschäftliche Beziehungen im Sinne der Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Im Übrigen bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats zwischen Herrn Schübel und der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und ihren Konzernunternehmen, den Organen der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und sonstigen wesentlich an der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft beteiligten Aktionären keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird. | | - | Herr Daniël M.G. van Vlaardingen ist Geschäftsführer der niederländischen Investmentgesellschaft Monolith Investment Management B.V., einem Unternehmen der Monolith-Investmentgruppe, Amsterdam, Niederlande. Die Stichting Administratiekantoor Monolith, Amsterdam, Niederlande, und die Monolith Duitsland B.V., Amsterdam, Niederlande, halten aktuell indirekt bzw. direkt rund 10,4 % der stimmberechtigten Aktien der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft. Zwischen Herrn van Vlaardingen und der Stichting Administratiekantoor Monolith sowie der Monolith Duitsland B.V. als indirekt bzw. direkt wesentlich an der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft beteiligten Aktionären bestehen daher persönliche und geschäftliche Beziehungen im Sinne der Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Im Übrigen bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats zwischen Herrn van Vlaardingen und der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und ihren Konzernunternehmen, den Organen der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und sonstigen wesentlich an der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft beteiligten Aktionären keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird. | Der Aufsichtsrat hat sich gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. Es ist beabsichtigt, in Übereinstimmung mit Ziffer 5.4.3. des Deutschen Corporate Governance Kodex die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl vorzunehmen. Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten sind auf der Internetseite der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft unter | http://www.berentzen-gruppe.de/termine/hauptversammlung | zugänglich. | | 7. | Beschlussfassung über die Änderung von § 14 der Satzung (Vergütung) zur Anpassung der Aufsichtsratsvergütung Die Vergütungsstruktur des Aufsichtsrats wurde letztmalig im Jahr 2012 angepasst. Seitdem erhalten die Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 14 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft ausschließlich eine feste Vergütung, welche zuvor zuletzt im Jahr 2003 angepasst wurde. Um den über die vergangenen Jahre gestiegenen Anforderungen an die Komplexität der Aufgaben und der Verantwortung der Mitglieder des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse Rechnung zu tragen, soll die Vergütungsstruktur mit Rückwirkung zum 1. Januar 2017 auf ein diesen Aufgaben und der Lage der Gesellschaft angemessenes Verhältnis angepasst werden. Wie bislang soll den Mitgliedern des Aufsichtsrats neben dem Ersatz ihrer Auslagen auch künftig ausschließlich eine feste Vergütung gewährt werden. Eine ausschließlich feste Vergütung widerspricht auch nicht den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Entsprechend des § 14 Abs. 2 der Satzung, der unverändert bleiben soll, ist die Vergütung nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres fällig. Dementsprechend schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen: | a) | § 14 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst: | '(1) | Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält als Vergütung für jedes volle Geschäftsjahr Euro 17.000,00. Für den Aufsichtsratsvorsitzenden beträgt die Jahresvergütung das Doppelte, für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden das Eineinhalbfache des in Satz 1 genannten Betrages. Zusätzlich zu der in Satz 1 festgelegten Vergütung erhalten Mitglieder für jede Mitgliedschaft in einem Ausschuss ein Viertel und für jeden Vorsitz in einem Ausschuss die Hälfte der Jahresvergütung für jedes volle Geschäftsjahr.' | | | b) | Mit Wirksamkeit der Satzungsregelung gemäß lit. a) dieses Tagesordnungspunktes findet die Neuregelung der Aufsichtsratsvergütung erstmals für das am 1. Januar 2017 begonnene Geschäftsjahr Anwendung. | | Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Aktionäre sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie sich vor der Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch einen von dem depotführenden Institut in Textform (§ 126b BGB) erstellten und in deutscher oder englischer Sprache abgefassten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erfolgen. Der Nachweis des depotführenden Instituts hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Versammlung, also auf den 28. April 2017, 00:00 Uhr Mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ) (sogenannter Nachweisstichtag), zu beziehen. Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils bis spätestens am 12. Mai 2017, 24:00 Uhr (MESZ), unter der Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft c/o UniCredit Bank AG CBS51DS/GM 80311 München Deutschland Telefax: +49 (0)89 5400 2519 E-Mail: hauptversammlungen@unicredit.de zugehen. Nach frist- und ordnungsgemäßem Eingang von Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter vorgenannter Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt, die der Erleichterung der organisatorischen Abwicklung dienen und auch ein Vollmachtsformular (siehe dazu noch weiter unten) enthalten. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes Sorge zu tragen. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den zuvor beschriebenen Nachweis des Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht hat. Mit dem Nachweisstichtag bzw. dem Nachweis geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit der nachgewiesenen Aktien einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts im Verhältnis zur Gesellschaft ausschließlich der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben im Verhältnis zur Gesellschaft keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Wer zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist im Verhältnis zur Gesellschaft nicht als Aktionär teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Aktionäre können sich hinsichtlich der Teilnahme an der Hauptversammlung und der Ausübung ihres Stimmrechts in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl vertreten lassen. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und kann sowohl gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich (siehe oben unter 'Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts'). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Satzung der Gesellschaft bestimmt in § 19 Abs. 2 Satz 2, dass die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der im Gesetz bestimmten Form bedürfen. Wenn weder Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen noch diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG und § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Vereinigungen, Institute bzw. Unternehmen bevollmächtigt werden und die Erteilung der Vollmacht auch nicht sonst § 135 AktG unterliegt, bedürfen die Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft daher der Textform (§ 126b BGB). Bei Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Institute bzw. Unternehmen ist die Vollmachterteilung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; die Vollmachterteilung muss dabei vollständig sein und darf nur die mit der Stimmrechtsausübung verbundenen Erklärungen enthalten. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder andere mit diesen gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Institute bzw. Unternehmen bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen. Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht aus § 135 AktG, also insbesondere bei Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder einer Aktionärsvereinigung, etwas anderes ergibt. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden: Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland Telefax: +49 (0)89 889 690 655 E-Mail: berentzen@better-orange.de Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte und steht auch unter http://www.berentzen-gruppe.de/investoren/termine/hauptversammlung/ zum Download zur Verfügung. Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) vertreten lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich (siehe oben unter 'Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts'). Die Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und ihr Widerruf bedürfen der Textform. Soweit die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, das Stimmrecht zu den Tagesordnungspunkten ausschließlich gemäß den Weisungen des Aktionärs zu den in der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemachten Beschlussvorschlägen der Verwaltung auszuüben. Soweit eine eindeutige und ausdrückliche Weisung fehlt, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum zu. Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Widerspruchserklärung sowie der Stellung von Anträgen und Fragen ist nicht möglich. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts nur in Textform entgegen. Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte und steht auch unter http://www.berentzen-gruppe.de/investoren/termine/hauptversammlung/ zum Download zur Verfügung. Die Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit den Weisungen soll spätestens mit Ablauf des 18. Mai 2017, 24:00 Uhr (MESZ), bei der oben genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein. Ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist nicht erforderlich. Darüber hinaus haben Aktionäre und deren Vertreter auch während der Hauptversammlung die Möglichkeit, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Für einen Widerruf und eine Änderung der Vollmachts- und Weisungserteilung an einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter an der Hauptversammlung selbst oder durch einen anderen Bevollmächtigten teilnehmen und seine Aktionärsrechte ausüben, so gilt die persönliche Teilnahme bzw. Teilnahme durch einen Bevollmächtigten als Widerruf der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. In diesem Fall werden die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben. Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG | 1. | Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals, also EUR 1.248.000,00 (dies entspricht zur Zeit 480.000 Aktien), oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht - aufgerundet auf die nächsthöhere volle Aktienzahl - 192.308 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt oder bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft schriftlich, spätestens am 18. April 2017, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Die Adresse des Vorstands lautet wie folgt: Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft Vorstand Ritterstraße 7 49740 Haselünne Deutschland Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden, sofern sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetadresse | http://www.berentzen-gruppe.de/investoren/termine/hauptversammlung/ | zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt. Die Antragsteller haben nach § 122 Abs. 2 Satz 1 in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. | | 2. | Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung können durch Aktionäre bzw. deren Vertreter in der Hauptversammlung gestellt werden, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf. Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung über die Internetadresse | http://www.berentzen-gruppe.de/investoren/termine/hauptversammlung/ | zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft spätestens bis zum 4. Mai 2017, 24:00 Uhr (MESZ), unter der Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft Investor Relations Ritterstraße 7 49740 Haselünne Deutschland Telefax: +49 (0)5961 502 550 E-Mail: berentzen@better-orange.de zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach § 126 bzw. § 127 AktG erfüllt sind. | | 3. | Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und ein gesetzliches Auskunftsverweigerungsrecht nicht besteht. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung mündlich und grundsätzlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. | | 4. | Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG, insbesondere Angaben zu weiteren, über die Einhaltung maßgeblicher Fristen hinausgehende Voraussetzungen, finden sich unter der Internetadresse | http://www.berentzen-gruppe.de/investoren/termine/hauptversammlung/ | | Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft, über die die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind Die Einberufung der Hauptversammlung, eine Erläuterung, warum zu Tagesordnungspunkt 1 kein Beschluss gefasst werden soll, die in der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, Formulare, die für die Erteilung einer Vollmacht und gegebenenfalls zur Weisungserteilung verwendet werden können, sowie etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinne des § 122 Abs. 2 AktG sind über die Internetadresse http://www.berentzen-gruppe.de/investoren/termine/hauptversammlung/ zugänglich. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Das Grundkapital der Gesellschaft ist zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 9.600.000 nennwertlose Stammaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt also 9.600.000. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 206.309 eigene Aktien; hieraus stehen ihr keine Stimmrechte zu. Haselünne, im April 2017 Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft Der Vorstand |
