 | 1. | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts, des Konzernlageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2016 Die vorstehend genannten Unterlagen sind von der Einberufung an über die Internetseite der Gesellschaft unter | http://www.aap.de/de/investoren/hauptversammlung | zugänglich. Die Unterlagen liegen auch in der Hauptversammlung der Gesellschaft zur Einsichtnahme aus. Sie werden in der Hauptversammlung vom Vorstand und - was den Bericht des Aufsichtsrats angeht - vom Aufsichtsratsvorsitzenden erläutert. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, weil der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Über den Vorschlag des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2016 stimmen die Aktionäre unter dem Tagesordnungspunkt 2 ab. | | 2. | Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2016 in Höhe von Euro 8.491.272,71 wie folgt zu verwenden: Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2016 in Höhe von Euro 8.491.272,71 auf neue Rechnung vorzutragen; eine Einstellung in Gewinnrücklagen erfolgt nicht. | | 3. | Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. | | 4. | Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. | | 5. | Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die | | Roever Broenner Susat Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, | zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 zu wählen. Der Aufsichtsrat schlägt zudem vor, die Roever Broenner Susat Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum Prüfer für eine etwaige Durchsicht des Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2017 sowie von sonstigen unterjährigen (verkürzten) Abschlüssen und Zwischenlageberichten für das Geschäftsjahr 2017 sowie des unterjährigen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts für das erste Quartal 2018 zu wählen, wenn und soweit diese einer derartigen Durchsicht unterzogen werden. | | 6. | Wahlen zum Aufsichtsrat Die Amtszeit der amtierenden Aufsichtsratsmitglieder endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 16. Juni 2017, so dass Neuwahlen durchzuführen sind. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 10 Abs. 1 der Satzung aus drei Aufsichtsratsmitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Der Aufsichtsrat schlägt eine Wiederwahl der derzeit amtierenden Aufsichtsratsmitglieder vor. Gemäß § 10 Abs. 2 der Satzung erfolgt die Wahl für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei ist das Geschäftsjahr, in dem die Wahl erfolgt, nicht mitzurechnen. Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl durchzuführen. Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, mit Wirkung ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 16. Juni 2017 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, | a) | Herrn Biense Visser, wohnhaft Egmond aan Zee (Niederlande), Vorstandsvorsitzender (CEO) der DNA Green Group B.V., De Lier, Niederlande (firmierend unter dem Namen Dümmen Orange), derzeit Vorsitzender des Aufsichtsrats der aap Implantate AG; | | b) | Frau Jacqueline Rijsdijk wohnhaft Leiderdorp (Niederlande), selbständige Beraterin von Aufsichts- und Kontrollgremien als Partnerin bei Partner in Toezicht, Amsterdam (Niederlande), derzeit Stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats der aap Implantate AG; | | c) | Herrn Rubino Di Girolamo, wohnhaft in Oberägeri (Schweiz), Delegierter des Verwaltungsrates der Metalor Dental Holding AG, Zug (Schweiz); | als Aufsichtsratsmitglieder in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen. Von den vorgeschlagenen Personen verfügt insbesondere Frau Rijsdijk über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung. Sämtliche Vorgeschlagenen sind mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut. Damit wird den Anforderungen des § 100 Abs. 5 AktG genügt. Es ist vorgesehen, dass Herr Biense Visser im Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat den Aufsichtsratsvorsitz übernehmen wird und Frau Jacqueline Rijsdijk dessen Stellvertreterin wird. Angaben nach § 125 Abs. 1 S. 5 AktG Die unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl als Aufsichtsratsmitglieder vorgeschlagenen Kandidaten sind bei folgenden Gesellschaften Mitglieder des Aufsichtsrats bzw. Mitglieder in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Herr Biense Visser Gerlin N.V. Fonds der Teslin Capital Management B.V., Maarsbergen (Niederlande), Mitglied des Aufsichtsrats Frau Jaqueline Rijsdijk | - | Groenfonds der Triodos Bank N.V., Zeist (Niederlande), Vorsitzende des Aufsichtsrats | | - | Deloitte Niederlande, Amsterdam (Niederlande), Mitglied des Aufsichtsrats | | - | Royal Cosun U.A., Breda (Niederlande), Mitglied des Aufsichtsrats | | - | Airbus Defense and Space Netherlands B.V., Leiden (Niederlande), Mitglied des Beirats | | - | Medizinisches Zentrum der Freien Universität Amsterdam, Amsterdam (Niederlande), Mitglied des Aufsichtsrats | | - | Fair Share Fund der Triodos Bank N.V., Zeist (Niederlande), Vorsitzende des Aufsichtsrats | Herr Rubino Di Girolamo Metalor Dental Holding AG, Zug (Schweiz) und deren Tochtergesellschaften (Z-Systems AG, Oensingen, Schweiz; New Dent AG, Oensingen, Schweiz; Metanova AG, Zug, Schweiz), jeweils Mitglied des Verwaltungsrats und Delegierter des Verwaltungsrats | | 7. | Beschlussfassung über die teilweise Aufhebung der bestehenden Bedingten Kapitalia 2010/I, 2012/I, 2013/I sowie 2014/I einschließlich entsprechender Satzungsänderungen Die Hauptversammlung hat am 16. Juli 2010 ein Bedingtes Kapital 2010/I in Höhe von EUR 1.486.000,00 geschaffen und den Vorstand bzw., soweit der Vorstand der Gesellschaft betroffen ist, den Aufsichtsrat ermächtigt, bis zum 19. Dezember 2011 Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft, Mitglieder der Geschäftsführung und ausgewählte Führungskräfte von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen sowie an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen zu gewähren. Nach Ablauf der Ermächtigung wurde das Bedingte Kapital 2010/I in Höhe von EUR 139.400,00 teilweise aufgehoben und ist noch in Höhe von EUR 1.346.600 in § 5 Abs. 7 der Satzung eingetragen. Insgesamt wurden bislang 679.100 der ausgegebenen Bezugsrechte ausgeübt, davon wurden 517.000 Bezugsrechte im Wege eines Barausgleichs bedient sowie auf 162.100 Bezugsrechte Bezugsaktien ausgegeben. Weiterhin sind von den ausgegebenen Bezugsrechten 230.000 verfallen, sodass noch 492.500 Optionsrechte ausübbar und durch das Bedingte Kapital 2010/I zu unterlegen sind. Vor diesem Hintergrund soll das Bedingte Kapital 2010/I in der diesen Betrag übersteigenden Höhe aufgehoben werden. Die Hauptversammlung hat ferner am 6. Juli 2012 ein Bedingtes Kapital 2012/I in Höhe von EUR 300.000,00 geschaffen und den Vorstand ermächtigt, bis zum 19. Dezember 2014 Bezugsrechte an Mitarbeiter der Gesellschaft sowie an Mitarbeiter verbundener Unternehmen auszugeben. Bis zum Ablauf der Ermächtigung wurden 300.000 Bezugsrechte ausgegeben, von denen 182.000 Bezugsrechte verfallen sind. Entsprechend soll das Bedingte Kapital 2012/I in dieser Höhe aufgehoben werden. Weiterhin hat die Hauptversammlung am 14. Juni 2013 ein Bedingtes Kapital 2013/I in Höhe von EUR 300.000,00 geschaffen und den Vorstand ermächtigt, bis zum 19. Dezember 2015 Bezugsrechte an Mitarbeiter der Gesellschaft sowie an Mitarbeiter verbundener Unternehmen auszugeben. Bis zum Ablauf der Ermächtigung wurden 300.000 Bezugsrechte ausgegeben, von denen 182.000 Bezugsrechte verfallen sind. Entsprechend soll das Bedingte Kapital 2013/I in dieser Höhe aufgehoben werden. Schließlich hat die Hauptversammlung am 13. Juni 2014 ein Bedingtes Kapital 2014/I in Höhe von EUR 300.000,00 geschaffen und den Vorstand ermächtigt, bis zum 18. Dezember 2016 Bezugsrechte an Mitarbeiter der Gesellschaft sowie an Mitarbeiter verbundener Unternehmen auszugeben. Bis zum Ablauf der Ermächtigung wurden 300.000 Bezugsrechte ausgegeben, von denen 105.000 Bezugsrechte verfallen sind. Entsprechend soll das Bedingte Kapital 2014/I in dieser Höhe aufgehoben werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen: | a) | Das Bedingte Kapital 2010/I gemäß § 5 Absatz 7 der Satzung wird in Höhe von EUR 854.100,00 teilweise aufgehoben und beträgt noch EUR 492.500,00. § 5 (Grundkapital) Absatz 7 Satz 1 der Satzung wird wie folgt geändert: | | 'Das Grundkapital ist um bis zu EUR 492.500,00 durch Ausgabe von bis zu 492.500 Stück neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2010/I).' | | | b) | Das Bedingte Kapital 2012/I gemäß § 5 Absatz 8 der Satzung wird in Höhe von EUR 182.000,00 teilweise aufgehoben und beträgt noch EUR 118.000,00. § 5 (Grundkapital) Absatz 8 Satz 1 der Satzung wird wie folgt geändert: | | 'Das Grundkapital ist um bis zu EUR 118.000,00 durch Ausgabe von bis zu 118.000 Stück neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2012/I).' | | | c) | Das Bedingte Kapital 2013/I gemäß § 5 Absatz 9 der Satzung wird in Höhe von EUR 182.000,00 teilweise aufgehoben und beträgt noch EUR 118.000,00. § 5 (Grundkapital) Absatz 9 Satz 1 der Satzung wird wie folgt geändert: | | 'Das Grundkapital ist um bis zu EUR 118.000,00 durch Ausgabe von bis zu 118.000 Stück neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2013/I).' | | | d) | Das Bedingte Kapital 2014/I gemäß § 5 Absatz 10 der Satzung wird in Höhe von EUR 105.000,00 teilweise aufgehoben und beträgt noch EUR 195.000,00. § 5 (Grundkapital) Absatz 10 Satz 1 der Satzung wird wie folgt geändert: | | 'Das Grundkapital ist um bis zu EUR 195.000,00 durch Ausgabe von bis zu 195.000 Stück neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014/I).' | | | | 8. | Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen sowie die Schaffung eines bedingten Kapitals zur Bedienung des aap-Aktienoptionsplans 2017 einschließlich Satzungsänderung Die Gesellschaft strebt auch weiterhin eine an den Aktionärsinteressen ausgerichtete Geschäftstätigkeit an, die die Steigerung des langfristigen Börsenwertes der Gesellschaft aktiv fördert. Zu diesem Zweck beabsichtigt die Gesellschaft, die Ergänzung des bei der Gesellschaft bestehenden erfolgsabhängigen Incentive-Programms in Form eines Aktienoptionsplans für Vorstandsmitglieder der Gesellschaft sowie für Mitarbeiter der Gesellschaft sowie für Mitarbeiter verbundener Unternehmen der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG. Der Aktienoptionsplan 2017 soll nach dem Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat dazu dienen, die Optionsberechtigten an einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung partizipieren zu lassen. Die Wartezeit für die erstmalige Ausübung beträgt vier Jahre. Die Anknüpfung an den Börsenkurs soll weiterhin der Leistungsanreiz der Bezugsberechtigten im Rahmen des neuen Aktienoptionsplans sein. Damit ist auch weiterhin gewährleistet, dass die Bezugsrechte erst ausgeübt werden können, wenn der Unternehmenswert gesteigert wurde. Zudem wird der Vermögensvorteil, den die Bezugsberechtigten durch die Ausübung der Bezugsrechte erzielen können, auf das Vierfache des bei Ausgabe der Bezugsrechte festgesetzten Ausübungspreises begrenzt. Im Ergebnis wird damit durch die Vorgabe ambitionierter, aber gleichwohl erreichbarer Ziele die Motivation der Berechtigten gesteigert. Soweit eine Ausgabe an Mitglieder des Vorstands erfolgen soll, ist hierfür der ausschließlich Aufsichtsrat zuständig. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: | a) | Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen Der Vorstand der Gesellschaft und, soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, der Aufsichtsrat, werden ermächtigt, bis zum 3. Dezember 2019 für die in nachstehender Nr. 1 genannten berechtigten Personen einen Aktienoptionsplan ('Aktienoptionsplan 2017') aufzulegen und bis zu 500.000 Stück Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf jeweils 1 Stückaktie der Gesellschaft ('Bezugsrechte') mit einer Laufzeit von bis zu acht Jahren ab dem Tag nach der Ausgabe gemäß nachstehender Nr. 4 zu gewähren. Ein Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft besteht nicht. Die Bezugsrechte können auch von einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie nach Weisung der Gesellschaft an die einzelnen gemäß Nr. 1 berechtigten Personen zu übertragen; auch in diesem Fall können die Bezugsrechte nur von der berechtigten Person selbst ausgeübt werden. Die Erfüllung der ausgeübten Bezugsrechte kann nach Wahl der Gesellschaft entweder durch Ausnutzung des unter lit. b) zur Beschlussfassung vorgeschlagenen bedingten Kapitals, durch eigene Aktien der Gesellschaft oder durch einen Barausgleich erfolgen. Die Gewährung der Bezugsrechte und die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß folgenden Bestimmungen: | 1. | Berechtigte Personen, Gruppen, Anzahl der Bezugsrechte, Erwerb der Bezugsrechte, Erwerbszeiträume Im Rahmen des Aktienoptionsplans 2017 können Bezugsrechte an folgende Gruppen von Bezugsberechtigten ausgegeben werden: Gruppe 1: Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ('Gruppe 1'). Gruppe 2: Mitarbeiter der Gesellschaft sowie an Mitarbeiter verbundener Unternehmen der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG ('Gruppe 2'). Die Gewährung des Bezugsrechts erfolgt durch Abschluss eines Optionsvertrags zwischen der Gesellschaft und dem jeweiligen Bezugsberechtigten. Soweit Bezugsberechtigte der Gruppe 1 betroffen sind, ist hierfür ausschließlich der Aufsichtsrat zuständig. Jedes Bezugsrecht gewährt dem Inhaber das Recht zum Bezug je einer auf den Inhaber lautender Stückaktie der Gesellschaft gegen Zahlung des Ausübungspreises. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres am Gewinn teil, in dem sie entstehen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft dem Bezugsberechtigten in Erfüllung des Bezugsrechts wahlweise anstelle von neuen Aktien unter Inanspruchnahme des bedingten Kapitals auch eigene Aktien oder einen Barausgleich gewähren kann. Die Einzelheiten legt der Vorstand bzw., soweit Vorstandsmitglieder Bezugsberechtigte sind, der Aufsichtsrat fest. Die Ausgabe der Bezugsrechte soll in drei Jahrestranchen mit der Maßgabe erfolgen, dass keine Tranche mehr als 60 % des Gesamtvolumens umfasst. Der Abschluss eines Optionsvertrags muss während eines Erwerbszeitraums in den Jahren 2017, 2018 und 2019 erfolgen. Dabei sind Erwerbszeiträume: | - | der jeweils vierte und die neun folgenden Bankarbeitstage nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft ('Erwerbszeitraum 1'), | | - | der jeweils vierte und die neun folgenden Bankarbeitstage nach der Veröffentlichung des Quartalsberichts der Gesellschaft über das dritte Quartal eines Geschäftsjahres ('Erwerbszeitraum 2'). | Eine Gewährung von Bezugsrechten auf der Grundlage dieses Beschlusses ist letztmals im Erwerbszeitraum 2 des Jahres 2019 zulässig. Die jeweils während eines Erwerbszeitraums ausgegebenen Bezugsrechte bilden eine Tranche, so dass für einen Zeitraum von drei Jahren insgesamt jeweils zwei jährliche Tranchen ausgegeben werden können. Soweit ausgegebene Bezugsrechte vor Ablauf des letzten Erwerbszeitraums verfallen, können diese an andere berechtigte Personen erneut ausgegeben werden. | | 2. | Ausübungspreis Die Ausgabe der Bezugsrechte erfolgt für den Bezugsberechtigten unentgeltlich. Jedes ausgegebene Bezugsrecht berechtigt zum Bezug einer Aktie der Gesellschaft zum Ausübungspreis. Der Ausübungspreis der jeweils in einer Tranche ausgegebenen Bezugsrechte ist der durchschnittliche Schlusskurs (arithmetisches Mittel) der aap-Aktie im elektronischen Handel (Xetra oder Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den fünf Handelstagen, die dem ersten Tag des jeweiligen Erwerbszeitraums vorangehen. Ein Handelstag im Sinne dieses Beschlusses ist ein Tag, an dem die Frankfurter Wertpapierbörse im elektronischen Handel Kurse für die Aktien der Gesellschaft feststellt. Der durch die Ausübung des Bezugsrechts erzielte Vermögensvorteil des Bezugsberechtigten (Differenz zwischen dem Schlussauktionspreis der aap-Aktie im Xetra-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem am Tag der Ausübung des Bezugsrechts und dem Ausübungspreis) darf das Vierfache des bei Ausgabe festgelegten Ausübungspreises ('Höchstgrenze') nicht überschreiten. Im Falle einer Überschreitung der Höchstgrenze wird der Ausübungspreis angepasst und entspricht der Differenz zwischen dem Schlussauktionspreis der aap-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag der Ausübung des Bezugsrechts und dem Vierfachen des Ausübungspreises. Der Vorstand kann für Bezugsberechtigte der Gruppe 2, der Aufsichtsrat in Bezug auf Bezugsberechtigte der Gruppe 1 im Einzelfall beschließen, dass die Höchstgrenze angemessen verringert wird. Die Optionsbedingungen können für den Fall, dass während der Laufzeit der Aktienoptionen unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Aktien erhöht wird oder eigene Aktien ausgegeben werden oder Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft ausgegeben werden, eine Anpassung des Ausübungspreises in dem Verhältnis vorsehen, in dem der Durchschnittskurs des den Aktionären zustehenden Bezugsrechts an allen Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse zu dem Schlussauktionspreis der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am letzten Börsentag vor Bezugsrechtsabschlag steht. Die Anpassung entfällt, wenn kein Bezugsrechtshandel stattfindet oder den Inhabern der Aktienoptionen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, welches dem Bezugsrecht der Aktionäre entspricht. Die Optionsbedingungen können ferner eine Anpassung für den Fall von Kapitalmaßnahmen (Aktienzusammenlegung oder -split, Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, Kapitalherabsetzung) während der Laufzeit der Bezugsrechte vorsehen. Der Mindestausübungspreis ist in jedem Fall der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG. | | 3. | Aufteilung Eine Aufteilung der unter dem Aktienoptionsprogramm 2017 zu gewährenden Bezugsrechte erfolgt wie folgt: Die maximal auszugebende Anzahl von Bezugsrechten je Gruppe beträgt: Gruppe 1: 200.000 Bezugsrechte Gruppe 2: 300.000 Bezugsrechte Der genaue Kreis der Bezugsberechtigten innerhalb der Gruppe 2 und der Umfang der ihnen jeweils zum Bezug anzubietenden Aktienoptionen wird vom Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft festgelegt. Der genaue Kreis der Bezugsberechtigten innerhalb der Gruppe 1 und der Umfang der ihnen jeweils zum Bezug anzubietenden Aktienoptionen wird vom Aufsichtsrat der Gesellschaft festgelegt. Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht. | | 4. | Wartezeit, Ausübungszeiträume, letztmalige Ausübung Die Bezugsrechte aus Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf einer Wartezeit und dann bis zum Ende der Optionslaufzeit ausgeübt werden. Die Wartezeit beträgt vier Jahre. Die Optionslaufzeit beträgt acht Jahre. Die Ausübung der Bezugsrechte ist jeweils nur innerhalb von vier Wochen beginnend am zweiten Handelstag an der Frankfurter Wertpapierbörse | - | nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft, | | - | nach dem Tag, an dem die Geschäftsführung der Börse den Jahresfinanzbericht, den Halbjahresfinanzbericht oder den Zwischenbericht zum ersten oder dritten Quartal des Geschäftsjahres der Gesellschaft dem Publikum zur Verfügung gestellt hat, | zulässig (Ausübungszeiträume). Die Wartezeit und die Optionslaufzeit beginnen am Tag nach der Ausgabe der Aktienoptionen. Demnach können die im Erwerbszeitraum 2 des Jahres 2017 gewährten Bezugsrechte letztmals im Jahr 2025 ausgeübt werden. Entsprechend können die im jeweils folgenden Erwerbszeitraum gewährten Bezugsrechte im jeweils folgenden Ausübungszeitraum letztmals ausgeübt werden, so dass im letztmöglichen Erwerbszeitraum 2 des Jahres 2019 gewährte Bezugsrechte letztmals im Jahr 2027 ausgeübt werden können. Nicht ausgeübte Bezugsrechte verfallen. | | 5. | Erfolgsziel Bezugsberechtigte der Gruppe 1 und Gruppe 2 können aus Aktienoptionen Bezugsrechte nur ausüben, wenn der Schlussauktionspreis der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am letzten Handelstag vor dem Ausübungstag mindestens 15 % über dem Ausübungspreis liegt. | | 6. | Weitere Ausübungsbedingungen In dem Optionsvertrag ist festzulegen, dass zur Ausübung eines Bezugsrechts nur berechtigt ist, wer in einem ungekündigten Arbeits- oder Anstellungsverhältnis mit der Gesellschaft oder einem mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen steht. Abweichend davon soll das Recht zur Ausübung von Bezugsrechten nur dann und nur für den jeweils nächstfolgenden Ausübungszeitraum erhalten bleiben, wenn die Beendigung des Arbeitsverhältnisses auf einer dauerhaften Erkrankung, dem Eintritt der Erwerbsunfähigkeit oder dem Eintritt in den Ruhestand beruht. Außerdem soll abweichend davon das Recht zur Ausübung von Bezugsrechten erhalten bleiben, falls der Vorstand, oder soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, der Aufsichtsrat, im Einzelfall den Fortbestand der Ausübungsberechtigung beschließt. Die Übertragbarkeit des Bezugsrechts ist auszuschließen. Für den Fall des Todes des Bezugsberechtigten ist die Vererblichkeit des Bezugsrechts vorzusehen. Außerdem sind in den Optionsvertrag Regelungen über die Anpassung der Ausübungsbedingungen bei Kapitalmaßnahmen der Gesellschaft aufzunehmen. Ferner sind Regelungen vorzusehen, wonach sämtliche Steuern und Abgaben von den jeweiligen Bezugsberechtigten zu tragen sind. | Der Vorstand und soweit Mitglieder des Vorstands zu den Bezugsberechtigten gehören, der Aufsichtsrat, wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten für die Ausgabe der Aktien aus der bedingten Kapitalerhöhung und die weiteren Bedingungen des Aktienoptionsplans 2017 festzulegen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung festzulegen. Vorstand und Aufsichtsrat werden über die Ausnutzung des Aktienoptionsplans 2017 und die den Berechtigten eingeräumten Bezugsrechte im jeweiligen Geschäftsbericht berichten. | | b) | Bedingtes Kapital 2017 Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 500.000,00 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 500.000 Stück neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben werden (Bedingtes Kapital 2017). Das bedingte Kapital 2017 dient der Erfüllung von ausgeübten Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 16. Juni 2017 gemäß vorstehendem lit. a) bis zum 3. Dezember 2019 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber der Aktienoptionen von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte keine eigenen Aktien und keinen Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien nehmen ab dem Beginn des Geschäftsjahres der Ausgabe am Gewinn teil. Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2017 erfolgt zu dem gemäß lit. a) Nr. 2 des in der Einladung zur Hauptversammlung vom 16. Juni 2017 bekannt gemachten Beschlussvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat zu Tagesordnungspunkt 8 bestimmten Ausübungspreis. | | c) | Satzungsänderung § 5 (Grundkapital) der Satzung wird um folgenden neuen Absatz 12 ergänzt: | '(12) | Das Grundkapital ist um bis zu EUR 500.000,00 durch Ausgabe von bis zu 500.000 Stück neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Aktienoptionen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 16. Juni 2017 bis zum 3. Dezember 2019 von der Gesellschaft ausgegeben werden, von ihrem Optionsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionsrechte keine eigenen Aktien und keinen Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien nehmen ab dem Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe am Gewinn teil. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem in dem in Satz 2 genannten Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 16. Juni 2017 bestimmten Ausübungspreis. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.' | | Freiwilliger Bericht von Vorstand und Aufsichtsrat an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 8 (Gewährung von Aktienoptionen sowie die Schaffung eines bedingten Kapitals) Vorstand und Aufsichtsrat erstatten zu Tagesordnungspunkt 8 folgenden, freiwilligen Bericht: | a) | Hintergrund für die Implementierung des Aktienoptionsplans 2017: Die Gesellschaft strebt auch weiterhin eine an den Aktionärsinteressen ausgerichtete Geschäftstätigkeit an, die die Steigerung des langfristigen Börsenwertes der Gesellschaft aktiv fördert. Zu diesem Zweck beabsichtigt die Gesellschaft, die Ergänzung des bei der Gesellschaft bestehenden erfolgsabhängigen Incentive-Programms in Form eines Aktienoptionsplans für den Vorstand der Gesellschaft sowie für Mitarbeiter der Gesellschaft sowie Mitarbeiter von mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen im Sinne von §§ 15 ff. AktG. Der wirtschaftliche Erfolg der Gesellschaft beruht nicht zuletzt auf ihrer Fähigkeit, qualifizierte Mitlieder des Vorstands und Mitarbeiter langfristig an die Gesellschaft zu binden. Die von der ordentlichen Hauptversammlung 2012, der ordentlichen Hauptversammlung 2013 und der ordentlichen Hauptversammlung 2014 und der ordentlichen Hauptversammlung 2015 beschlossenen Aktienoptionspläne 2012, 2013, 2014 und 2015 sind teilweise ausgelaufen sollen daher durch den Aktienoptionsplan 2017 erweitert werden. Mit dem Vorschlag zum Aktienoptionsplan 2017 soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, gegenüber ihren Wettbewerbern konkurrenzfähige Vergütungsstrukturen für die Mitglieder des Vorstands und ihre Mitarbeiter sowie Mitarbeiter verbundener Unternehmen anzubieten. Ferner soll der Aktienoptionsplan 2017 dazu dienen, die Optionsberechtigten an einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung partizipieren zu lassen. Die Wartezeit für die erstmalige Ausübung beträgt vier Jahre. Die Anknüpfung an den Börsenkurs und das im Vergleich zu bisherigen Aktienoptionsplänen erhöhte Erfolgsziel soll der Leistungsanreiz der Bezugsberechtigten im Rahmen des neuen Aktienoptionsplans sein. Damit ist auch beim Aktienoptionsplan 2017 gewährleistet, dass die Bezugsrechte erst ausgeübt werden können, wenn der Unternehmenswert gesteigert wurde. Zudem wird der Vermögensvorteil, den die Bezugsberechtigten durch die Ausübung der Bezugsrechte erzielen können, auf das Vierfache des bei Ausgabe der Bezugsrechte festgesetzten Ausübungspreises begrenzt. Im Ergebnis wird damit durch die Vorgabe ambitionierter, aber gleichwohl erreichbarer Ziele die Motivation der Berechtigten gesteigert. | | b) | Eckpunkte des Aktienoptionsplans: | aa) | Im Rahmen des Aktienoptionsplans 2017 können Bezugsrechte an folgende Gruppen von Bezugsberechtigten ausgegeben werden: Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ('Gruppe 1') sowie Mitarbeiter der Gesellschaft sowie an Mitarbeiter verbundener Unternehmen der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG ('Gruppe 2'). Die Ermächtigung zur Ausgabe der Optionen ist bis einschließlich bis zum 3. Dezember 2019 befristet. Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht, weil nur so die Ziele des Aktienoptionsplans 2017 erreicht werden können. | | bb) | Die Aktienoptionen dürfen an die berechtigten Personen nur in den folgenden Erwerbszeiträumen in den Jahren 2017, 2018 und 2019 ausgegeben werden: | - | Erwerbszeitraum 1: Der jeweils vierte und die neun folgenden Bankarbeitstage nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft; | | - | Erwerbszeitraum 2: Der jeweils vierte und die neun folgenden Bankarbeitstage nach der Veröffentlichung des Quartalsberichts der Gesellschaft über das dritte Quartal eines Geschäftsjahres. | Maßgeblich ist insoweit der Tag, an dem der Optionsvertrag abgeschlossen wird. Durch die Festlegung von insgesamt sechs relativ kurz bemessenen Erwerbszeiträumen soll der Verwaltungsaufwand möglichst gering gehalten werden. Die Ausgabe der Optionen soll zudem nur in einem Zeitraum erfolgen können, bei dem durch die zuvor erfolgte Publizität wichtiger unternehmensrelevanter Daten das Risiko der Ausnutzung von Insiderwissen weitgehend minimiert ist. In Anbetracht des Gesamtvolumens des Optionsplans sollen nicht mehr als 60 % des Gesamtvolumens pro Jahr ausgegeben werden. Hierdurch soll erreicht werden, dass über einen längeren Zeitraum hinweg zusätzliche Leistungsanreize bei den Mitgliedern des Vorstands geschaffen werden. Die Ausgabe der Optionen erfolgt durch Abschluss eines Optionsvertrages zwischen dem jeweiligen Berechtigten und der Gesellschaft. Jede Option berechtigt zum Bezug einer auf den Inhaber lautenden Stückaktie der Gesellschaft gegen Zahlung des Ausübungspreises. Die Ausgabe der Optionen erfolgt unentgeltlich. | | cc) | Der bei der Ausübung der jeweiligen Option für eine Stückaktie der Gesellschaft zu entrichtende Preis (Ausübungspreis) entspricht dem durchschnittlichen Schlusskurs (arithmetisches Mittel) der aap-Aktie im elektronischen Handel (Xetra- oder Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den fünf Handelstagen, die dem ersten Tag des jeweiligen Erwerbszeitraum vorangehen. Ein Handelstag ist dabei ein Tag, an dem die Frankfurter Wertpapierbörse im elektronischen Handel Kurse für die Aktie der Gesellschaft feststellt. Der durch die Ausübung des Bezugsrechts erzielte Vermögensvorteil des Bezugsberechtigten (Differenz zwischen dem Schlussauktionspreis der aap-Aktie im Xetra-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem am Tag der Ausübung des Bezugsrechts und dem Ausübungspreis) darf das Vierfache des bei Ausgabe festgelegten Ausübungspreises ('Höchstgrenze') nicht überschreiten. Im Falle einer Überschreitung der Höchstgrenze wird der Ausübungspreis angepasst und entspricht der Differenz zwischen dem Schlussauktionspreis der aap-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag der Ausübung des Bezugsrechts und dem Vierfachen des Ausübungspreises. Im Einzelfall kann beschlossen werden, dass die Höchstgrenze angemessen verringert wird. Mindestens entspricht der Ausübungspreis dem geringsten Ausgabebetrag nach § 9 Abs. 1 AktG. Die Bestimmung des Ausübungspreises stellt sicher, dass die Berechtigten an der sich im Aktienkurs widerspiegelnden Steigerung des Unternehmenswerts partizipieren können und damit die entsprechenden Anreiz- und Motivationswirkungen erzielt werden. Im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre wird der Vermögensvorteil, den die Berechtigten durch die Ausübung der Bezugsrechte erzielen können, auf das Vierfache des Ausübungspreises beschränkt. Die Aktienoptionen sind mit dem Erfolgsziel ausgestattet, dass sie nur dann ausgeübt werden können, wenn Schlussauktionspreis der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am letzten Handelstag vor dem Ausübungstag mindestens 15 % über dem Ausübungspreis liegt. Nur im Falle von Kurssteigerungen können Berechtigte in weitreichendem Maße zusätzliche Gewinne im Zuge des Aktienoptionsplans erzielen. Die 'Belohnung' der Berechtigten wird deshalb umso nachhaltiger ausfallen, je höher die Kurssteigerungen der aap-Aktie sind. Umgekehrt hat sich aber gerade in der Vergangenheit gezeigt, dass zu ambitionierte Erfolgsziele dem Zweck der Aktienoptionspläne zu wider laufen können, so dass das gewählte Erfolgsziel aus Sicht der Gesellschaft am besten geeignet scheint, den Leistungsanreiz an einer nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts auszurichten und dabei ambitionierte, aber gleichwohl realisierbare Ziele vorzugeben. | | dd) | Um den Berechtigten einen längerfristigen Anreiz zu geben, den Unternehmenswert im Interesse aller Aktionäre zu steigern, sieht der Aktienoptionsplan eine Wartezeit für die Ausübung der Aktienoptionen von vier Jahren vor. Dies entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes. Das Recht zur Ausübung endet spätestens acht Jahre nach dem Ausgabetag. Die Ausübung von Aktienoptionen ist in gewissen Zeiträumen ausgeschlossen, in denen die Berechtigten von Insiderkenntnissen profitieren könnten. In Anbetracht der festgelegten Erwerbszeiträume in den Jahren 2017 bis 2019 und der Wartezeit von jeweils vier Jahren beträgt die Optionslaufzeit insgesamt acht Jahre. Da bereits hierdurch eine nachhaltige und langfristige Entwicklung abgebildet wird, sieht auch der Aktienoptionsplan 2017 (wie auch die Aktienoptionspläne 2010, 2012, 2013, 2014 und 2015) keine zusätzliche Haltefrist in Bezug auf die Aktien nach Ausübung der jeweiligen Option vor. | | ee) | Die Ausübung der Aktienoptionen stellt ein höchstpersönliches Recht der berechtigten Person dar. Die Optionen sind mit Ausnahme des Erbfalls nicht übertragbar. Nicht ausgeübte Optionen können unter bestimmten Voraussetzungen - insbesondere, wenn der Grund für die beabsichtigte 'Belohnung' entfällt - verfallen bzw. nicht mehr ausgeübt werden. | | ff) | Der Vorstand und, soweit Vorstandsmitglieder betroffen sind, der Aufsichtsrat werden ermächtigt, die weiteren Einzelheiten über die Ausgabe von Aktien aus dem bedingten Kapital und die weiteren Bedingungen des Aktienoptionsplans, insbesondere die Optionsbedingungen für die berechtigten Personen, festzulegen. | | | c) | Bedingtes Kapital Zur Absicherung der Optionen soll das Kapital durch Ausgabe von bis zu 500.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien um bis zu EUR 500.000,00 bedingt erhöht werden. Der Beschlussvorschlag sieht daneben die Möglichkeit vor, den Berechtigten zur Bedienung ihrer Optionen eigene Aktien oder einen Barausgleich zu gewähren. Der Betrag des Bedingten Kapitals 2017/I in Höhe von EUR 500.000,00 liegt zusammen mit den anderen bei der Gesellschaft bestehenden bedingten Kapitalia innerhalb der nach dem Aktiengesetz zulässigen Grenze von 10 % des Grundkapitals für ein bedingtes Kapital zur Bedienung von Aktienoptionen und nutzt diese nicht vollständig aus. | Der freiwillige Bericht von Vorstand und Aufsichtsrat zu Tagesordnungspunkt 8 ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter | http://www.aap.de/de/investoren/hauptversammlung | zugänglich. Er wird auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen. | | 9. | Beschlussfassung über die Neufestsetzung der Aufsichtsratsvergütung Gemäß § 16 der Satzung erhalten die Mitglieder eine Vergütung, die von der Hauptversammlung festzusetzen ist. Zuletzt wurde die Vergütung durch die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 16. Juli 2010 festgesetzt. Danach erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vergütung wie folgt: Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen eine feste Vergütung in Höhe von 5.000,00 EUR je Sitzung des Aufsichtsrats. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine feste Vergütung unabhängig von der Anzahl der Präsenzsitzungen aufgrund der Nutzung moderner Kommunikationsmittel sowie der gestiegenen Anforderungen an die Aufsichtsratstätigkeit insgesamt für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder angemessen ist. Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, zu beschließen: | a) | Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten außer dem Ersatz ihrer Auslagen eine jährliche feste Vergütung in Höhe von EUR 30.000,00. | | b) | Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung pro rata temporis entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit. | | c) | Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied neben seinen Auslagen die auf seine Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer sowie etwaig anfallende Sozialabgaben. Darüber hinaus erhält jedes Aufsichtsratsmitglied den rechnerisch auf es entfallenden Anteil der Versicherungsprämie für eine von der Gesellschaft zugunsten der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats abgeschlossenen Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung. | | d) | Die Vergütungsregelung ersetzt die bisherige Vergütung des Aufsichtsrats mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2017. | | | 10. | Satzungsänderung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung wie folgt zu ändern: In § 10 Abs. 2 wird folgender Satz 3 eingefügt, der bisherige Satz 3 wird zu Satz 4: 'Die Hauptversammlung kann für den gesamten Aufsichtsrat oder einzelne Aufsichtsratsmitglieder eine kürzere Amtszeit bestimmen.' | Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 19 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter einer der nachfolgend genannten Adressen: aap Implantate AG c/o DZ BANK AG vertreten durch dwpbank - WASHV - Landsberger Str. 187 80687 München Fax: +49 (0) 69/5099 1110 E-Mail: hv-eintrittskarten@dwpbank.de bis spätestens zum Ablauf (24:00 Uhr) des 9. Juni 2017 zugehen. Die Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts kann durch einen in Textform erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachgewiesen werden. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn (00:00 Uhr) des 26. Mai 2017 (Nachweisstichtag) beziehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten übersandt, auf denen die Zahl der dem Inhaber zustehenden Stimmen verzeichnet ist. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die zentrale Abwicklungsstelle Sorge zu tragen. Stimmrechtsvertretung Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z. B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten (auch einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter) ausüben lassen. Auch in diesem Fall bedarf es einer fristgerechten Anmeldung und des ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bestimmungen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen weiteren Personen zurückweisen. Vollmachten, soweit sie nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution erteilt werden, können in Textform (§ 126b BGB) durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Ein Vollmachtsformular, das bei der Stimmabgabe durch Vertreter verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre direkt zusammen mit der Eintrittskarte. Eine Verpflichtung zur Verwendung des von der Gesellschaft angebotenen Vollmachtsformulars besteht nicht. Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und ihren Widerruf sowie die Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten und den Widerruf einer solchen Bevollmächtigung stehen nachfolgend genannte Kontaktdaten, insbesondere auch für die elektronische Übermittlung, zur Verfügung: aap Implantate AG Investor Relations Lorenzweg 5 D-12099 Berlin Telefax: +49 30 75 01 92 90 E-Mail: f.franke@aap.de Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären als besonderen Service an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter für die Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen zu jedem Tagesordnungspunkt erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können diese von der Vollmacht keinen Gebrauch machen. Wenn zu einzelnen Tagesordnungspunkten keine eindeutige Weisung erteilt wird, muss sich der Stimmrechtsvertreter bei diesen Punkten der Stimme enthalten. Die notwendigen Unterlagen und Informationen sowie ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft angebotenen Formulare zur Bevollmächtigung und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter besteht nicht. Vor der Hauptversammlung erteilte Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen bis zum 15. Juni 2017, 16:00 Uhr, bei der Gesellschaft eingegangen sein, andernfalls können sie nicht berücksichtigt werden. Davon unberührt bleibt die Möglichkeit, während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen Vollmachten und Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu erteilen oder erteilte Weisungen zu ändern. Rechte der Aktionäre Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro des Grundkapitals erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der aap Implantate AG zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am 16. Mai 2017, 24:00 Uhr, zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an die nachfolgende Adresse aap Implantate AG Vorstand 'Hauptversammlung' Lorenzweg 5 D-12099 Berlin Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Ergänzungsverlangen halten. Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Darüber hinaus hat jeder Aktionär das Recht, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung in der Hauptversammlung zu stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf. Die Gesellschaft wird Gegenanträge im Sinne des § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter | http://www.aap.de/de/investoren/hauptversammlung/ | zugänglich machen, wenn sie der Aktionär spätestens bis zum 1. Juni 2017, 24:00 Uhr, der Gesellschaft an eine der nachfolgend genannten Adressen übersandt hat aap Implantate AG Investor Relations Lorenzweg 5 D-12099 Berlin Telefax: +49 30 75 01 92 90 E-Mail: f.franke@aap.de und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Zugänglichmachung gemäß § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt sind. Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der aap Implantate AG zu den mit ihr verbundenen Unternehmen sowie die Lage des aap-Konzerns und der in den aap-Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, ebenfalls unter der Voraussetzung, dass sie zur sachgerechten Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG können im Internet unter | http://www.aap.de/de/investoren/hauptversammlung/ | eingesehen und auf Wunsch heruntergeladen werden. Vollmachtsformulare werden den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte direkt übermittelt; eine Verpflichtung zur Verwendung dieser von der Gesellschaft angebotenen Formulare besteht nicht. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen liegen in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus. Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG können ebenfalls im Internet unter | http://www.aap.de/de/investoren/hauptversammlung/ | eingesehen werden. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Zum Zeitpunkt der Einberufung betragen die Gesamtzahl der Aktien und die Gesamtzahl der Stimmrechte 30.832.156. Berlin, im Mai 2017 aap Implantate AG Der Vorstand |
