| 4SC AG Planegg Wertpapier-Kennnummer A14KL7 ISIN DE000A14KL72 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2017 Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der 4SC AG am Freitag, den 25. August 2017, um 10:00 Uhr, im Konferenzraum 'Ellipse' des Innovations- und Gründerzentrum Biotechnologie (IZB) Am Klopferspitz 19, 82152 Planegg-Martinsried. Tagesordnung TOP 1: Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der 4SC AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016 sowie des zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2016 einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der 4SC AG und den Konzernabschluss am 17. März 2017 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung ist deshalb nicht erforderlich. Die vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen. Die Aktionäre haben auf der Hauptversammlung im Rahmen ihres Auskunftsrechts die Gelegenheit, Fragen hierzu zu stellen. TOP 2: Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen. TOP 3: Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen. TOP 4: Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die Baker Tilly GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das am 31. Dezember 2017 ablaufende Geschäftsjahr zu bestellen. Der Abschlussprüfer wird auch zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2017 gemäß § 37w Abs. 5 WpHG bzw. gegebenenfalls § 37y WpHG bestellt. TOP 5: Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2013/I, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2017/I mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und die entsprechende Änderung der Satzung in § 5 (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) Der Vorstand hat die ihm von der ordentlichen Hauptversammlung am 2. Mai 2013 erteilte Ermächtigung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 1. Mai 2018 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu 25.185.907,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 25.185.907 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013/I) in Höhe von insgesamt 20.431.867,00 EUR im Rahmen der im Juni/Juli 2015 sowie im Juni/Juli 2017 durchgeführten Kapitalerhöhungen teilweise ausgenutzt. Die Satzung enthält daher derzeit in § 5 Abs. (7) (Genehmigtes Kapital 2013/I) noch ein genehmigtes Kapital in Höhe von 4.754.040,00 EUR. Um der Gesellschaft auch künftig ausreichende Handlungsoptionen und die notwendige Flexibilität bei ihrer Finanzierung und dem weiteren Wachstum zu geben, soll das Genehmigte Kapital 2013/I aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital mit einem Volumen von insgesamt 15.324.256,00 EUR (entsprechend 50% des derzeitigen Grundkapitals) beschlossen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: | (a) | Das in § 5 Abs. (7) der Satzung geregelte genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 2013/I) wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung der nachfolgenden Neufassung von § 5 Abs. (7) der Satzung im Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben. | | (b) | Es wird ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von 15.324.256,00 EUR mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre geschaffen (Genehmigtes Kapital 2017/I). § 5 Abs. (7) der Satzung wird hierzu wie folgt neu gefasst: | | 'Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 24. August 2022 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu 15.324.256,00 EUR gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 15.324.256 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017/I). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten; sie können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. | | | Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen: | (i) | um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen; | | (ii) | wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt die Grenze von 10% des Grundkapitals der Gesellschaft weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch - wenn dieser Betrag geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreitet. Auf diese Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die (a) während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderweitigen Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert wurden, sowie die (b) zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen 'Schuldverschreibungen') ausgegeben werden, sofern die entsprechenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderweitigen Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden; | | (iii) | soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder noch werden, bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder bei Erfüllung einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren zu können, sowie, soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit Wandlungs- bzw. Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem ihr nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionäre zustehen würde; | | (iv) | bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere - aber ohne Beschränkung hierauf - zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen an anderen Unternehmen, Patenten und Lizenzen oder sonstigen Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften) oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen; | | (v) | beschränkt auf einen anteiligen Betrag von insgesamt 200.000,00 EUR, um Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder mit ihr im Sinne von § 15 AktG verbundenen in- und ausländischen Unternehmen unter Ausschluss der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen auszugeben (Belegschaftsaktien). | Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG ausgestaltet werden; die neuen Aktien können insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinn dieses Geschäftsjahres gefasst worden ist. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2017/I und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung(en) aus dem Genehmigten Kapital 2017/I anzupassen.' | | TOP 6: Beschlussfassung über die Herabsetzung des Bedingten Kapitals IV und des Bedingten Kapitals VI, über die Aufhebung des Bedingten Kapitals II und des Bedingten Kapitals V sowie über die entsprechende Änderung der Satzung in § 5 Abs. (2a), Abs. (3a), Abs. (5) und Abs. (6) Die Hauptversammlung der Gesellschaft hatte am 28. Juni 2006 unter TOP 8 lit. h und unter TOP 8 lit. b Ermächtigungen zur Ausgabe von Optionsrechten beschlossen, zu deren Bedienung das Bedingte Kapital II in § 5 Abs. (2a) der Satzung sowie das Bedingte Kapital IV in § 5 Abs. (3a) der Satzung geschaffen wurden. Ferner hatte die Hauptversammlung am 15. Juni 2009 unter TOP 7 lit. (b) eine Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen beschlossen, zu deren Bedienung das Bedingte Kapital VI in § 5 Abs. (5) der Satzung geschaffen wurde. Insgesamt existieren derzeit noch 940 Optionsrechte, welche aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 28. Juni 2006 unter TOP 8 lit. b ausgegeben wurden, sowie 86.219 Aktienoptionen, welche aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 15. Juni 2009 unter TOP 7 lit. (b) ausgegeben wurden. Weitere Optionsrechte bzw. Aktienoptionen können auf der Grundlage dieser beiden Ermächtigungen nicht mehr ausgegeben werden. Daher kann das Bedingte Kapital IV in § 5 Abs. (3a) der Satzung von derzeit 37.666,00 EUR auf 940,00 EUR und das Bedingte Kapital VI in § 5 Abs. (5) der Satzung von derzeit 110.278,00 EUR auf 86.219,00 EUR herabgesetzt werden. Die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 28. Juni 2006 unter TOP 8 lit. h ausgegeben Optionsrechte können nicht mehr ausgeübt werden; weitere Optionsrechte können auf der Grundlage dieser Ermächtigung nicht mehr ausgegeben werden. Das Bedingte Kapital II in § 5 Abs. (2a) der Satzung kann daher aufgehoben werden. Die Hauptversammlung hatte außerdem am 6. August 2012 unter TOP 8 lit. b) eine bis zum 5. August 2017 befristete Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) beschlossen (Ermächtigung 2012), zu deren Bedienung das Bedingte Kapital V in § 5 Abs. (6) der Satzung geschaffen wurde. Auf der Grundlage der Ermächtigung 2012 wurden insgesamt Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von 524.197,00 EUR ausgegeben. Im Februar 2015 wurden davon 477.392 in Aktien gewandelt und weitere 46.805 wurden im Juli 2015 in Aktien gewandelt. Das Bedingte Kapital V in § 5 Abs. (6) der Satzung beläuft sich daher derzeit noch auf 6.975.803,00 EUR. Da nicht beabsichtigt ist, die Ermächtigung 2012 bis zu ihrem Auslauf nochmals zu nutzen, kann das Bedingte Kapital V in § 5 Abs. (6) der Satzung aufgehoben werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: | (a) | Herabsetzung des Bedingten Kapitals IV Das in § 5 Abs. (3a) der Satzung enthaltene Bedingte Kapital IV wird von 37.666,00 EUR um 36.726,00 EUR auf 940,00 EUR herabgesetzt. § 5 Abs. (3a) der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 940,00 EUR durch Ausgabe von bis zu Stück 940 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem auf jede Aktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von 1,00 EUR je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital IV). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der einmaligen oder mehrmaligen Gewährung von Optionsrechten an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer etwaiger verbundener Unternehmen der Gesellschaft nach Maßgabe des unter TOP 8 lit. b gefassten Beschlusses der Hauptversammlung vom 28. Juni 2006. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Aktienoptionen ausgegeben werden, die Inhaber der ausgegebenen Optionsrechte von ihrem Optionsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung des Bezugsrechts eigene Aktien gewährt oder hierfür bestehendes Genehmigtes Kapital ausnutzt. Die neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. Soweit Optionsrechte an Mitglieder des Vorstands ausgegeben werden, legt der Aufsichtsrat die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung fest.' | | (b) | Herabsetzung des Bedingten Kapitals VI Das in § 5 Abs. (5) der Satzung enthaltene Bedingte Kapital VI wird von 110.278,00 EUR um 24.059,00 EUR auf 86.219,00 EUR herabgesetzt. § 5 Abs. (5) der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 86.219,00 EUR durch Ausgabe von bis zu Stück 86.219 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem auf jede Aktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von 1,00 EUR je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital VI). Das Bedingte Kapital VI dient ausschließlich der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer in- und ausländischen verbundenen Unternehmen, die aufgrund der Ermächtigung unter TOP 7 lit. (b) der Hauptversammlung vom 15. Juni 2009 bis zum 14. Juni 2014 von der Gesellschaft ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Aktienoptionen ausgegeben werden, die Inhaber der ausgegebenen Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen, und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt oder hierfür bestehendes genehmigtes Kapital ausnutzt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Die neuen Aktien werden zu dem in der Ermächtigung unter TOP 7 lit. (b) der Hauptversammlung vom 15. Juni 2009 festgelegten Ausübungspreis und den dort festgelegten sonstigen Konditionen ausgegeben. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw., soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, alleine der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 5 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung entsprechend zu ändern.' | | (c) | Aufhebung des Bedingten Kapitals II Das in § 5 Abs. (2a) der Satzung enthaltene Bedingte Kapital II wird aufgehoben. Der bestehende § 5 Abs. (2a) der Satzung wird ersatzlos gestrichen und wird künftig als '[entfällt]' bezeichnet. | | (d) | Aufhebung des Bedingten Kapitals V Das in § 5 Abs. (6) der Satzung enthaltene Bedingte Kapital V wird aufgehoben. Der bestehende § 5 Abs. (6) der Satzung wird ersatzlos gestrichen und wird künftig als '[entfällt]' bezeichnet. | TOP 7: Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals IX, über die Ermächtigung zur Auflage von Aktienoptionsprogrammen unter Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft an Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer in- und ausländischen verbundenen Unternehmen und über die entsprechende Satzungsänderung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: | (a) | Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals IX Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu 800.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu Stück 800.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem auf jede Aktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von 1,00 EUR je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital IX). Das Bedingte Kapital IX dient ausschließlich der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen an Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer in- und ausländischen verbundenen Unternehmen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung unter nachfolgender lit. (b) bis zum 24. August 2022 von der Gesellschaft ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Aktienoptionen ausgegeben werden, die Inhaber der ausgegebenen Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt oder bestehendes genehmigtes Kapital ausnutzt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Die neuen Aktien werden zu dem in dem nachfolgenden Ermächtigungsbeschluss unter lit. (b) Ziff. (4) festgelegten Ausübungspreis und den dort festgelegten sonstigen Konditionen ausgegeben. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 5 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung entsprechend zu ändern. | | (b) | Ermächtigung zur Auflage von Aktienoptionsprogrammen unter Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 24. August 2022 für diejenigen Personen, die einer der in nachfolgender Ziff. (1) genannten Personengruppen angehören, Aktienoptionsprogramme aufzulegen und einmalig oder in mehreren Tranchen Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf insgesamt bis zu 800.000 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem auf jede Aktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von 1,00 EUR je Aktie mit einer Laufzeit von bis zu zehn Jahren auszugeben mit der Maßgabe, dass vorbehaltlich der nachfolgend vorgesehenen Anpassungen jede Aktienoption das Recht zum Bezug von einer neuen Aktie der Gesellschaft gewährt. Ein Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft besteht nicht. Die Gewährung der Aktienoptionen sowie die Ausgabe der Bezugsaktien aus der Ausübung der Bezugsrechte erfolgt zu den nachfolgenden Bedingungen: | | (1) | Bezugsberechtigte Personen Aktienoptionen dürfen ausschließlich an Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer in- und ausländischen verbundenen Unternehmen, die alleine zur Ausübung der Bezugsrechte berechtigt sind, ausgegeben werden. Die Aktienoptionen können auch von einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie nach Weisung der Gesellschaft an vorgenannte bezugsberechtigte Personen, die alleine zur Ausübung der Bezugsrechte berechtigt sind, zu übertragen. Die Auswahlkriterien, der genaue Kreis der bezugsberechtigten Personen sowie die Anzahl der ihnen jeweils zu gewährenden Aktienoptionen werden durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt. | | (2) | Bezugsrecht Jede Aktienoption gewährt vorbehaltlich der nachfolgend vorgesehenen Anpassungen dem Inhaber das Recht, nach näherer Bestimmung der Optionsbedingungen eine neue, auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft mit einem auf jede Aktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von 1,00 EUR je Aktie gegen Zahlung des Ausübungspreises gemäß nachfolgender Ziff. (4) zu beziehen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft den bezugsberechtigten Personen in Erfüllung des Bezugsrechts wahlweise anstelle von neuen Aktien unter Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals IX auch eigene Aktien gewähren oder bestehendes genehmigtes Kapital ausnutzen kann. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 24. August 2022 Aktienoptionen mit Bezugsrechten, die auf der Grundlage dieser Ermächtigung ausgegeben wurden und die aufgrund Verzichts, Verfalls, Erlöschens, Kündigung oder aus sonstigem Grunde von dem jeweiligen Bezugsberechtigten endgültig nicht mehr ausgeübt werden können, erneut an nach Maßgabe vorstehender Ziff. (1) bezugsberechtigte Personen auszugeben, vorausgesetzt, dass zu keinem Zeitpunkt Bezugsrechte auf insgesamt mehr als 800.000 Stückaktien, die nicht endgültig nicht mehr ausgeübt werden können, ausgegeben sind; für die erneute Ausgabe solcher Bezugsrechte gelten im Übrigen die Festsetzungen in dieser lit. (b) entsprechend. Der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats wird des Weiteren ermächtigt, anstatt der Ausgabe von Bezugsaktien Bezugsrechte gegen Leistung des Differenzbetrags zwischen dem Ausübungspreis gemäß nachfolgender Ziff. (4) und dem Maßgeblichen Referenzkurs gemäß nachfolgender Ziff. (5) in bar abzufinden. Vorstand und Aufsichtsrat haben sich bei dieser Entscheidung alleine vom Interesse der Gesellschaft leiten zu lassen. | | (3) | Erwerbszeiträume Die Aktienoptionen können einmalig oder in mehreren Tranchen ausgegeben werden. Dabei können die Aktienoptionen auch in jährlichen Tranchen oder in mehreren Tranchen innerhalb eines laufenden Geschäftsjahres ausgegeben werden. Die Aktienoptionen dürfen ausgegeben werden jeweils innerhalb eines Zeitraums von 15 Bankarbeitstagen jeweils beginnend mit dem dritten Bankarbeitstag nach dem Tag der Bekanntgabe des Ergebnisses des abgelaufenen Geschäftsjahres oder nach dem jeweiligen Tag der Bekanntgabe der Ergebnisse der Quartale eines laufenden Geschäftsjahres oder nach dem Tag der Bekanntgabe des 6-Monats-Zwischenberichts oder nach dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft. Im Übrigen sind die sich aus allgemeinen Rechtsvorschriften (z.B. Marktmissbrauchsverordnung (EU) Nr. 596/2014) ergebenden Beschränkungen zu beachten, die im Einzelfall einer Ausgabe von Aktienoptionen entgegenstehen könnten. | | (4) | Ausübungspreis Der Ausübungspreis zum Erwerb einer Aktie der Gesellschaft entspricht dem gewichteten arithmetischen Mittel der Schlusskurse (wie nachfolgend definiert) für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag der Ausgabe der jeweiligen Aktienoption ('Ausgabetag'). In jedem Falle ist jedoch mindestens der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG als Ausübungspreis zu zahlen. 'Schlusskurs' ist der jeweils letzte im fortlaufenden Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse ermittelte Kurs für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung. | | (5) | Erfolgsziel Aus den Aktienoptionen können Bezugsrechte nur ausgeübt werden, wenn der Maßgebliche Referenzkurs (wie nachfolgend definiert) den Ausübungspreis nach vorstehender Ziff. (4) um mindestens 20% übersteigt, und zwar unabhängig davon, ob nach der nachfolgenden Ziff. (7) zum jeweiligen Zeitpunkt eine Ausübung tatsächlich für alle oder nur für einen Teil der Aktienoptionen möglich ist. 'Maßgeblicher Referenzkurs' ist das gewichtete arithmetische Mittel der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag der Ausübung des Bezugsrechts aus der Aktienoption. Im Falle von außerordentlichen Entwicklungen hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates die Möglichkeit, nachträglich die Erfolgsziele zu ändern und/oder die Optionsrechte zu begrenzen bzw. einzuschränken, auch soweit für diese bereits gemäß (7) die Wartezeit abgelaufen ist. | | (6) | Anpassung bei Kapitalmaßnahmen Die Optionsbedingungen können für den Fall, dass während der Laufzeit der Aktienoptionen die Gesellschaft unter Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts an ihre Aktionäre ihr Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien erhöht oder eigene Aktien veräußert oder Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten auf Aktien der Gesellschaft begibt, eine Anpassung des Ausübungspreises in dem Verhältnis vorsehen, in dem der Durchschnittskurs des den Aktionären zustehenden Bezugsrechts an allen Börsenhandelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse zu dem Schlusskurs für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am letzten Börsenhandelstag vor Bezugsrechtsabschlag steht. Die Anpassung entfällt, wenn den Inhabern der Aktienoptionen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, welches dem Bezugsrecht der Aktionäre entspricht. Die Optionsbedingungen können darüber hinaus eine Anpassung der Bezugsrechte (gegebenenfalls auch durch Verringerung der Anzahl der Optionsrechte) für den Fall von Kapitalmaßnahmen (Aktienzusammenlegung oder -split, Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, Kapitalherabsetzung) während der Laufzeit der Aktienoptionen vorsehen. Mindestausübungspreis ist jedoch in jedem Fall der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG. Die Optionsbedingungen können darüber hinaus für den Fall der Beschlussfassung der Hauptversammlung über einen Squeeze-out eine Ausübung der Optionsrechte und/oder Abgeltung in bar (durch Leistung des Differenzbetrags zwischen dem Ausübungspreis gemäß vorstehender Ziff. (4) und dem Maßgeblichen Referenzkurs gemäß vorstehender Ziff. (5) vorzusehen, und zwar - soweit gesetzlich zulässig - auch außerhalb der nach Maßgabe der Optionsbedingungen geltenden Ausübungszeiträume und Wartezeiten. | | (7) | Wartezeit, Ausübungszeiträume und Laufzeit Die Bezugsrechte aus den Aktienoptionen können erstmalig nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren nach Ablauf des Ausgabetages ausgeübt werden. Die Ausübung der Bezugsrechte ist ausgeschlossen jeweils | - | im Zeitraum, der jeweils mit dem fünften Bankarbeitstag vor dem Tag der Bekanntgabe des Ergebnisses des abgelaufenen Geschäftsjahres oder der Ergebnisse der Quartale eines laufenden Geschäftsjahres oder des 6-Monats-Zwischenberichts beginnt und jeweils mit dem zweiten Bankarbeitstag nach dem jeweiligen Tag der Bekanntgabe endet, jeweils einschließlich; | | - | im Zeitraum, der mit dem fünften Bankarbeitstag vor dem Tag einer Hauptversammlung der Gesellschaft beginnt und mit dem zweiten Bankarbeitstag nach dem Tag einer Hauptversammlung der Gesellschaft endet, jeweils einschließlich; | | - | im Zeitraum, der mit dem fünfzehnten Bankarbeitstag vor dem Ende eines jeden Geschäftsjahres der Gesellschaft beginnt und mit dem fünften Bankarbeitstag nach dem Ende eines jeden Geschäftsjahres der Gesellschaft endet, jeweils einschließlich; | | - | im Zeitraum, der mit dem Tag beginnt, an dem die Durchführung einer Kapitalerhöhungsmaßnahme beschlossen wird, und mit dem Tag endet, jeweils einschließlich, an dem die Durchführung dieser Kapitalerhöhungsmaßnahme in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wird; | | - | im Zeitraum, der mit dem Tag beginnt, an dem die Gesellschaft ein Angebot zum Bezug von neuen Aktien oder Teilschuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten an ihre Aktionäre im Bundesanzeiger veröffentlicht, und mit dem Tag endet, jeweils einschließlich, an dem die bezugsberechtigten Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse erstmals 'ex Bezugsrecht' notiert werden; und | | - | im Zeitraum, der mit dem Tag beginnt, an dem die Gesellschaft die Ausschüttung einer Dividende im Bundesanzeiger veröffentlicht, und mit dem Tag endet, jeweils einschließlich, an dem die dividendenberechtigten Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse erstmals 'ex Dividende' notiert werden. | Der Vorstand wird des Weiteren ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über die vorgenannten Zeiträume hinaus von Fall zu Fall weitere Zeiträume durch Bekanntmachung gegenüber den bezugsberechtigten Personen festzulegen, während derer die Ausübung der Bezugsrechte ebenfalls ausgeschlossen ist (diese weiteren vom Vorstand bzw. Aufsichtsrat festgelegten Zeiträume 'Weitere Blackout Periods'), wobei die Weiteren Blackout Periods für die jeweiligen bezugsberechtigten Personen in Summe nicht mehr als 120 Bankarbeitstage im Geschäftsjahr ausmachen dürfen. Die Form der Bekanntmachung der Weiteren Blackout Periods gegenüber den bezugsberechtigten Personen bestimmt der Vorstand. Im Übrigen müssen die bezugsberechtigten Personen die Beschränkungen beachten, die aus allgemeinen Rechtsvorschriften, wie z.B. dem Wertpapierhandelsgesetz oder der Marktmissbrauchsverordnung (EU) Nr. 596/2014, folgen. Die Ausübung der Bezugsrechte aus den Aktienoptionen ist nur innerhalb der vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates festgelegten Laufzeit der Aktienoptionen, die nicht mehr als zehn Jahre betragen darf, möglich, danach verfallen sie unbeschadet nachstehender Regelung entschädigungslos. | | (8) | Nichtübertragbarkeit und Verfall/Kündigung der Aktienoptionen Die Aktienoptionen sind mangels anderweitiger Regelung durch den Vorstand nicht übertragbar und die bezugsberechtigten Personen sind mangels anderweitiger Regelung auch nicht berechtigt, ganz oder teilweise anderweitig über die Aktienoptionen zu verfügen. Verstirbt eine bezugsberechtigte Person, so verfallen sämtliche Bezugsrechte aus den Aktienoptionen, für die zum Zeitpunkt des Erbfalls die Wartezeit gemäß vorstehender Ziff. (7) noch nicht abgelaufen ist, entschädigungslos. Bezugsrechte aus Aktienoptionen, für die zum Zeitpunkt des Erbfalls die Wartezeit gemäß vorstehender Ziff. (7) bereits abgelaufen ist, sind vererblich; diese Bezugsrechte verfallen jedoch ebenfalls entschädigungslos, sofern und soweit sie nicht binnen sechs Monaten nach dem Erbfall nach den Bestimmungen dieser lit. (b) ausgeübt werden können und ausgeübt werden. Das Bezugsrecht aus den Aktienoptionen darf nur ausgeübt werden, solange der Inhaber der Aktienoptionen in einem ungekündigten Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen in- oder ausländischen Unternehmen steht. Abweichend hiervon können Bezugsrechte, für die zum Zeitpunkt der Beendigung des Arbeitsverhältnisses die Wartezeit gemäß vorstehender Ziff. (7) bereits abgelaufen ist, von dem Inhaber noch binnen einer Nachlauffrist von sechs Monaten nach der Beendigung des Arbeitsverhältnisses ausgeübt werden, soweit sie nach den Bestimmungen dieser lit. (b) auch ausgeübt werden. Diese Bezugsrechte verfallen mit Ablauf der sechsmonatigen Nachlauffrist entschädigungslos, sofern und soweit sie nicht bis zu diesem Zeitpunkt nach den Bestimmungen dieser lit. (b) ausgeübt werden können und ausgeübt werden. Bezugsrechte, für die zum Zeitpunkt der Beendigung des Arbeitsverhältnisses die Wartezeit gemäß vorstehender Ziff. (7) noch nicht abgelaufen ist, verfallen entschädigungslos zu diesem Zeitpunkt. Für die Fälle des Ruhestands, der Berufs- oder Erwerbsunfähigkeit, des einvernehmlichen Ausscheidens aus dem Arbeitsverhältnis und/oder für sonstige Härtefälle können Sonderregelungen vorgesehen werden. Die vorstehenden Regelungen gelten auch für den Fall, dass die Gesellschaft Beteiligungen an in- oder ausländischen verbundenen Unternehmen an Dritte abgibt. Die vorstehenden Regelungen gelten unabhängig davon, aus welchem rechtlichen oder tatsächlichen Grund auch immer die Beendigung des Dienst- bzw. Arbeitsverhältnisses erfolgt. Die Optionsbedingungen können im Rahmen des gesetzlich Zulässigen vorsehen, dass die Gesellschaft die Aktienoptionen einer bezugsberechtigten Person entschädigungslos kündigen kann, wenn über das Vermögen der betreffenden Person ein Insolvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnung mangels Masse abgelehnt wird, von einem Gläubiger der betreffenden Person die Zwangsvollstreckung in seine Aktienoptionen betrieben wird oder die betreffende Person wesentliche Pflichten seines Arbeitsvertrags oder der Optionsvereinbarung verletzt oder das Arbeitsverhältnis von der Gesellschaft bzw. ihrem verbundenen Unternehmen aus wichtigem Grund oder personenbedingt oder verhaltensbedingt ordentlich gekündigt wird; in den genannten Fällen der Kündigung entfallen die Aktienoptionen, auch soweit die Wartezeit schon abgelaufen ist, mit sofortiger Wirkung entschädigungslos; die vorgenannte Nachlauffrist ist nicht anwendbar. Sollte eine bezugsberechtigte Person nach Ausgabe von Aktienoptionen, aber vor Ablauf der Wartezeit gemäß vorstehender Ziff. (7) ihre wöchentliche Regelarbeitszeit verkürzen (Teilzeitarbeit), so können die Optionsbedingungen vorsehen, dass an dem Tag, an dem die verkürzte wöchentliche Regelarbeitszeit beginnt, ein solcher Teil der dieser bezugsberechtigten Person gewährten Bezugsrechte aus Aktienoptionen, für die die Wartezeit gemäß vorstehender Ziff. (7) noch nicht abgelaufen ist, entschädigungslos verfällt, der der verkürzten wöchentlichen Regelarbeitszeit im Verhältnis zur wöchentlichen Regelarbeitszeit bei Ausgabe der Aktienoptionen sowie dem Zeitraum der Geltung dieser verkürzten wöchentlichen Regelarbeitszeit im Verhältnis zum Gesamtzeitraum der Wartezeit entspricht. Entsprechendes gilt für Zeiträume, während derer das Arbeitsverhältnis einer bezugsberechtigten Person ohne Fortzahlung der Bezüge ruht (z.B. Elternzeit, Zeiten langfristiger Erkrankung, unbezahlter Urlaub); die Optionsbedingungen können insofern vorsehen, dass ein solcher Teil der dieser bezugsberechtigten Person gewährten Bezugsrechte aus Aktienoptionen, für die die Wartezeit gemäß vorstehender Ziff. (7) noch nicht abgelaufen ist, entschädigungslos verfällt, der der Dauer des Zeitraums, für den das Arbeitsverhältnis ohne Fortzahlung der Bezüge ruht, im Verhältnis zum Gesamtzeitraum der Wartezeit entspricht. Für solche Zeiträume ist der Ablauf der Wartezeit gemäß vorstehender Ziff. (7) des Weiteren gehemmt, d.h. solche Zeiträume werden für die Vollendung der Wartezeit gemäß vorstehender Ziff. (7) nicht berücksichtigt und die Wartezeit verlängert sich entsprechend, sofern die Optionsbedingungen dies vorsehen. Der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ist jedoch berechtigt, einer ausscheidenden bezugsberechtigten Person abweichend von den vorstehenden Regelungen die Bezugsrechte ganz oder teilweise weiter zu gewähren. Entsprechendes gilt in den vorgenannten Fällen der Kündigung von Aktienoptionen sowie im Falle der Verkürzung der wöchentlichen Regelarbeitszeit oder des ruhenden Arbeitsverhältnisses. Im Übrigen können die Optionsbedingungen neben der Wartezeit gemäß vorstehender Ziff. (7) weitere, gestaffelte Wartezeiten ('Vesting-Perioden') vorsehen, welche bestimmen, wann die Optionsrechte unverfallbar werden ('Vesting'); ein Verfall bzw. eine Kündigungsmöglichkeit gemäß vorstehender Regelungen ist damit gegebenenfalls nach näherer Ausgestaltung in den Optionsbedingungen schon nach Ablauf der jeweiligen Vesting-Perioden, und nicht erst nach Ablauf der Wartezeit gemäß vorstehender Ziff. (7) ausgeschlossen. | | (9) | Steuern und Abgaben Sämtliche Steuern und Arbeitnehmerbeiträge zur Sozialversicherung, die im Zusammenhang mit der Gewährung der Aktienoptionen oder der Ausübung der Bezugsrechte oder beim Verkauf der Bezugsaktien durch die bezugsberechtigten Personen anfallen, sind von den bezugsberechtigten Personen selbst zu tragen. | | (10) | Weitere Ausgestaltung Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie der Ausgabe und Ausstattung der Aktienoptionen festzulegen. Zu diesen weiteren Einzelheiten gehören insbesondere Bestimmungen über die Aufteilung der Aktienoptionen innerhalb der bezugsberechtigten Personen, die Regelungen über die Behandlung und Ausübung von Bezugsrechten in Sonderfällen, wie z.B. Ausscheiden einer bezugsberechtigten Person aus dem Dienst- bzw. Arbeitsverhältnis, das Ruhen des Dienst- bzw. Arbeitsverhältnisses einer bezugsberechtigten Person oder dessen Versterben, die Behandlung von Teilzeitbeschäftigten, die Festlegung bzw. Änderung von Kündigungsgründen sowie der Kündigungsmodalitäten, der Ausgabetag innerhalb des vorgegebenen Zeitraums, das Verfahren für die Zuteilung an die einzelnen bezugsberechtigten Personen und die Ausübung des Bezugsrechts sowie die weiteren Verfahrensregelungen. Zur Bedienung der Bezugsrechte können - sofern entsprechende Hauptversammlungsbeschlüsse gefasst werden - auch genehmigtes Kapital oder eigene Aktien der Gesellschaft verwendet werden. | | (11) | Berichtspflicht Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden über die Ausnutzung des Aktienoptionsprogramms und die den bezugsberechtigten Personen eingeräumten Aktienoptionen sowie die ausgeübten Aktienoptionen für jedes Geschäftsjahr nach Maßgabe der anwendbaren Rechtsvorschriften im Anhang zum jeweiligen Jahresabschluss und/oder im jeweiligen Geschäftsbericht berichten. | | (c) | Satzungsänderung § 5 (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden neuen Absatz (10) ergänzt: 'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 800.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu Stück 800.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem auf jede Aktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von 1,00 EUR je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital IX). Das Bedingte Kapital IX dient ausschließlich der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen an Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer in- und ausländischen verbundenen Unternehmen, die aufgrund der Ermächtigung unter TOP 7 lit. (b) der Hauptversammlung vom 25. August 2017 bis zum 24. August 2022 von der Gesellschaft ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Aktienoptionen ausgegeben werden, die Inhaber der ausgegebenen Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt oder bestehendes genehmigtes Kapital ausnutzt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Die neuen Aktien werden zu dem in der Ermächtigung unter TOP 7 lit. (b) der Hauptversammlung vom 25. August 2017 festgelegten Ausübungspreis und den dort festgelegten sonstigen Konditionen ausgegeben. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 5 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung entsprechend zu ändern.' | Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung Bericht des Vorstands zu Punkt 5 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Punkt 5 der Tagesordnung vor, das derzeit noch in Höhe von 4.754.040,00 EUR bestehende Genehmigte Kapital 2013/I aufzuheben und ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von 15.324.256,00 EUR mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu beschließen (Genehmigtes Kapital 2017/I). Der Vorstand erstattet der für den 25. August 2017 einberufenen Hauptversammlung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den vorliegenden schriftlichen Bericht zu Punkt 5 der Tagesordnung der Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2017/I. Überblick über die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2013/I Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 2. Mai 2013 hatte den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 1. Mai 2018 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu 25.185.907,00 EUR gegen Bareinlage und/oder Sacheinlage durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 25.185.907 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen und dabei in näher bestimmten Fällen, u.a. bei Sachkapitalerhöhungen oder für Spitzenbeträge, auch das Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Aktien auszuschließen (Genehmigtes Kapital 2013/I, § 5 Abs. (7) der Satzung). Wie im Geschäftsbericht 2015 ausführlich berichtet, wurden im Juni/Juli 2015 unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2013/I zwei Kapitalerhöhungen über insgesamt nominal 8.750.000,00 EUR mit einem Bruttoemissionserlös von 35 Mio. EUR durchgeführt. Weiterhin hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigtem Kapitals 2013/I am 12. Juni 2017 eine Barkapitalerhöhung in Höhe von bis zu 16.350.556,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 16.350.556 neuen Aktien beschlossen. Die neuen Aktien wurden den Aktionären im Wege des mittelbaren Bezugsrechts im Verhältnis 29:25 (d.h. 29 bestehende Aktien berechtigten zum Bezug von 25 neuen Aktien) im Zeitraum vom 16. Juni 2017 bis 3. Juli 2017 (12:00 MESZ) zum Bezug angeboten. Um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen, wurde das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausgeschlossen. Der Bezugspreis wurde vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats am 28. Juni 2017 auf 3,50 EUR je neuer Aktie festgelegt; dies entsprach einem Abschlag zum volumengewichteten Durchschnittskurs (VWAP) im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse im Zeitraum ab dem 16. Juni 2017 bis zum Handelsschluss am 27. Juni 2017 von 7%. Im Rahmen dieser Kapitalerhöhung wurden insgesamt 11.681.867 neue Aktien an bestehende Aktionäre sowie an neue institutionelle Investoren im Rahmen von Privatplatzierungen zum Bezugspreis bzw. Angebotspreis von 3,50 EUR ausgegeben. Die Kapitalerhöhung wurde am 11. Juli 2017 im Handelsregister eingetragen. Der Bruttoemissionserlös aus dieser Kapitalerhöhung betrug ca. 41 Mio. EUR. Nach Eintragung der Durchführung dieser Kapitalerhöhung beläuft sich das Genehmigte Kapital 2013/I gemäß § 5 Abs. (7) der Satzung somit derzeit noch auf 4.754.040,00 EUR. Neues Genehmigtes Kapital 2017/I Um der Gesellschaft weiterhin ausreichende Handlungsoptionen und die notwendige Flexibilität bei ihrer Finanzierung und dem weiteren Wachstum zu geben, soll das Genehmigte Kapital 2013/I aufgehoben werden und unter Ausschöpfung des gesetzlich zulässigen Rahmens ein bis zum 24. August 2022 laufendes neues genehmigtes Kapital in Höhe von 15.324.256,00 EUR, entsprechend 50% des gegenwärtigen Grundkapitals, beschlossen werden. Die 4SC AG muss jederzeit in der Lage sein, in den sich wandelnden Märkten im Interesse der Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können, um generisches wie auch strategisches Wachstum zu ermöglichen. Der Vorstand sieht es deshalb als seine Pflicht an, dafür zu sorgen, dass die Gesellschaft - unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen - stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügt. Da die Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs oder das Wahrnehmen einer strategischen Option in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es von entscheidender Bedeutung, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen abhängig ist. Mit dem Instrument des Genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Als gängigste Anlässe für die Inanspruchnahme eines Genehmigten Kapitals sind neben der ausreichenden Deckung des Liquiditätsbedarfs auch die Stärkung der Eigenkapitalbasis, die Finanzierung von Beteiligungserwerben, die Beteiligung von strategischen Partnern sowie die strategisch wichtige Möglichkeit zum Erwerb von Patenten oder Lizenzen zu nennen, um auch nicht-generische Wachstumsoptionen sinnvoll und zeitgerecht wahrnehmen zu können. Die Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2017/I orientiert sich entsprechend der üblichen Praxis an der gesetzlich vorgesehenen Höchstlaufzeit von fünf Jahren (§ 202 Abs. 2 S. 1 AktG), um der Gesellschaft insoweit zeitliche Flexibilität zu gewähren. Der weitere Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe werden vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt. Dies umfasst, wie ausdrücklich klargestellt wird, insbesondere auch die Festlegung der Gewinnberechtigung der neuen Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2017/I, die auch abweichend von der gesetzlichen Grundregel in § 60 Abs. 2 AktG, wonach sich der Beginn der Gewinnberechtigung neuer Aktien grundsätzlich nach dem Zeitpunkt der Einlageleistung richtet, festgelegt werden kann. Letzteres würde bei einer unterjährigen Aktienausgabe dazu führen, dass die neuen Aktien im Jahr ihrer Ausgabe zunächst noch eine von den bereits bestehenden Aktien abweichende Gewinnberechtigung haben. Durch die Rückbeziehung des Beginns der Gewinnberechtigung auf den Beginn eines Geschäftsjahres kann dies auch bei unterjähriger Ausgabe vermieden werden. Die neuen Aktien können dabei auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns dieses Geschäftsjahres gefasst worden ist. Dadurch kann bei der Ausgabe neuer Aktien im Zeitraum zwischen dem Ende eines Geschäftsjahres und der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung erreicht werden, dass die neuen Aktien von vornherein mit derselben Gewinnberechtigung ausgestattet sind wie die bereits bestehenden Aktien und hierdurch insbesondere auch von vornherein in den Handel mit den bestehenden Aktien einbezogen werden können. Hierdurch wird die Platzierung der neuen Aktien erleichtert. Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss Den Aktionären steht bei der Ausnutzung des vorgeschlagenen neuen Genehmigten Kapitals 2017/I grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand soll jedoch die Möglichkeit haben, in bestimmten, nachfolgend näher erläuterten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen: | (i) | Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge Der Vorstand soll die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Diese Ermächtigung dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Vorstand und Aufsichtsrat halten daher den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts für sachlich gerechtfertigt und unter Abwägung mit den Interessen der Aktionäre auch für angemessen. | | (ii) | Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen zu einem den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitenden Ausgabepreis Der Vorstand soll des Weiteren gemäß § 203 Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage auszuschließen. Diese Ermächtigung ist beschränkt auf einen Erhöhungsbetrag, der 10% des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch, sofern dieser Betrag niedriger sein sollte, im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Zudem müssen die neuen Aktien zu einem Ausgabepreis ausgegeben werden, der den Börsenkurs der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft, zeitnah und flexibel ihren Eigenkapital- und/oder Liquiditätsbedarf zu decken und dadurch sich bietende Marktchancen kurzfristig auszunutzen. Durch den Verzicht auf die sowohl kosten- als auch zeitaufwendige Durchführung des Bezugsrechtsverfahrens wird der Vorstand in die Lage versetzt, auf die Markt- und Unternehmenssituation flexibel zu reagieren, höhere Emissionserlöse zu erzielen und neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland sowie strategische Partner zu gewinnen. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Beschlussvorschlag sieht zudem eine Anrechnungsklausel vor: Auf die Begrenzung auf maximal 10% des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderweitiger Ermächtigungen zu Kapitalmaßnahmen in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind auch diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen 'Schuldverschreibungen') ausgegeben werden, sofern die entsprechenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderweitigen Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Durch die Vorgaben in Absatz (ii) wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund des börsenkursnahen Ausgabepreises der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd den gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/I unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden. | | (iii) | Bezugsrechtsausschluss zur Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder Bedienung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten sowie im Hinblick auf Verwässerungsschutzklauseln in Anleihebedingungen Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien auch in dem Umfang auszuschließen, in dem es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder noch werden, bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder bei Erfüllung einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren zu können. Die Möglichkeit zur Zuführung von Fremdkapital durch Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) liegt im Interesse der Gesellschaft, da diese Formen der Finanzierung zu besonders attraktiven Konditionen möglich sein können. Außerdem ist sie mit der Möglichkeit verknüpft, dass das Fremdkapital später in Eigenkapital umgewandelt wird oder zumindest eigenkapitalähnlich bilanziert werden kann, und so die Kapitalbasis der Gesellschaft besonders stärkt. Eine solche Finanzierung kann jedoch nur dann erreicht werden, wenn den Inhabern bzw. Gläubigern derartiger Instrumente bei Ausübung eines Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. bei Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht genügend neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zugeteilt werden können. Die Möglichkeit, Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten außer aus bedingtem Kapital oder mit eigenen Aktien auch aus genehmigtem Kapital bedienen zu können, steigert die Flexibilität für die Gesellschaft bei einer Nutzung solcher Finanzierungsinstrumente. Dies ist jedoch nur unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre möglich. Zudem soll auch die Möglichkeit bestehen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem ihr nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten als Aktionäre zustehen würde. Zur leichteren Platzierung von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt sehen die Anleihebedingungen im Regelfall einen Verwässerungsschutz vor. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass die Inhaber von Optionsscheinen bzw. Wandelschuldverschreibungen bei einer Aktienemission, bei der die Aktionäre ein Bezugsrecht haben, ebenfalls ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien erhalten. Sie werden damit so gestellt, als ob sie von ihrem Wandlungs- bzw. Optionsrecht bereits Gebrauch gemacht hätten bzw. ihre Wandlungs- oder Optionspflicht bereits erfüllt hätten. Da der Verwässerungsschutz bei einer solchen Gestaltung nicht durch eine Reduzierung des Wandlungs- bzw. Optionspreises gewährleistet werden muss, lässt sich in der Regel ein höherer Ausgabekurs für die bei der Wandlung bzw. bei der Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen. Ein derartiges Vorgehen ist jedoch nur möglich, wenn das Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Aktien insoweit ausgeschlossen wird. Da eine Platzierung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- und/oder Optionspflichten bei Gewährung eines entsprechenden Verwässerungsschutzes erleichtert wird, dient die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. | | (iv) | Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen Der Vorstand soll auch die Möglichkeit erhalten, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei der Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, insbesondere - aber ohne Beschränkung hierauf - zum Zwecke eines (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen an anderen Unternehmen, Patenten, Lizenzen oder sonstigen Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften) oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen. Der nationale und internationale Wettbewerb erfordert in zunehmendem Maße Gegenleistungen in Form von Aktien, die auch von Unternehmensveräußerern häufig verlangt werden. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Akquisitionswährung anbieten zu können, verschafft der Gesellschaft somit einen strategischen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie eine Stärkung ihrer Verhandlungsposition. Die Nutzung dieser Möglichkeit liegt häufig auch deswegen im Interesse der erwerbenden Gesellschaft, da diese hierdurch die Zahlung von in der Regel sehr hohen Barkaufpreisen vermeiden oder in der Höhe reduzieren und somit die Liquidität schonen kann. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft daher die Möglichkeit geben, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, aber auch von einzelnen Rechtspositionen wie Patenten und Lizenzen, sonstigen Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften) oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen flexibel wahrzunehmen. Weil solche Akquisitionen häufig kurzfristig erfolgen müssen, ist es wichtig, dass sie nicht von dem üblichen jährlichen Rhythmus der Hauptversammlung abhängen bzw. eine außerordentliche Hauptversammlung erfordern, deren Vorbereitung und Einberufungsfristen einem zügigen Handeln entgegenstehen. Die Verwaltung wird im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung sorgfältig prüfen, ob der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung in einem angemessenen Verhältnis stehen. Die durch einen Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen bedingte Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der Aktionäre wird dadurch aufgewogen, dass die Geschäftsausweitung im Wege der Eigenkapitalstärkung durch Dritte finanziert wird und die vorhandenen Aktionäre - mit einer zwar geringeren Quote als zuvor - an einem Unternehmenswachstum teilhaben, das sie bei Einräumung eines Bezugsrechts aus eigenen Mitteln finanzieren müssten. Durch die Börsennotierung der Gesellschaft ist jedem Aktionär zudem die grundsätzliche Möglichkeit gegeben, seine Beteiligungsquote durch den Zuerwerb von Aktien wieder zu erhöhen. | | (v) | Bezugsrechtsausschluss zur Ausgabe von Belegschaftsaktien Schließlich soll der Vorstand erneut ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um Aktien als Belegschaftsaktien an Mitarbeiter der 4SC AG oder mit ihr verbundenen in- und ausländischen Unternehmen - unter Ausschluss der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen - auszugeben. Der Bezugsrechtsausschluss soll hierbei auf einen maximalen Betrag von 200.000,00 EUR beschränkt werden, wodurch eine Verwässerung als gering anzusehen ist. Durch diese Ermächtigung erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, Arbeitnehmern der Gesellschaft und mit ihr verbundenen Unternehmen auch in Zukunft eine begrenzte Zahl von Aktien der Gesellschaft zu günstigen Konditionen anzubieten. Auf diese Weise wird der Vorstand in die Lage versetzt, die Arbeitnehmer enger an die Gesellschaft zu binden und weitere Motivationsanreize zu setzen. Gleichzeitig sollen die Mitarbeiter durch die Intensivierung der Vermögensbildung in Arbeitnehmerhand stärker an der Kapitalbereitstellung beteiligt werden. Um den Mitarbeitern Aktien aus Genehmigtem Kapital anbieten zu können, ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Die sachliche Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses folgt aus § 202 Abs. 4 AktG. Nach dieser Bestimmung kann die Satzung vorsehen, dass die neuen, aus der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals resultierenden Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft ausgegeben werden dürfen. Damit bringt der Gesetzgeber zum Ausdruck, dass er die Möglichkeit einer kapitalmäßigen Beteiligung der Arbeitnehmer an ihrem Unternehmen fördern will. Diese Zweckrichtung und das Erfordernis einer qualifizierten Beschlussmehrheit der Aktionäre zur Schaffung des Genehmigten Kapitals rechtfertigen den Bezugsrechtsausschluss und den damit verbundenen Eingriff in die mitgliedschaftliche Rechtsposition der Minderheitsaktionäre. Sofern von dieser Möglichkeit zur Ausgabe von Belegschaftsaktien Gebrauch gemacht wird, werden diese auf freiwilliger Basis und ohne Anrechnung auf bestehende oder künftige Lohnansprüche allen Arbeitnehmern, die im Zeitpunkt der Bekanntgabe des Angebots ein Jahr oder länger ununterbrochen in einem gegenwärtigen Arbeitsverhältnis zur 4SC AG oder der mit ihr verbundenen in- und ausländischen Unternehmen stehen, zum Bezug angeboten. Der Vorstand behält sich allerdings vor, Arbeitnehmern der 4SC AG oder der mit ihr verbundenen in- und ausländischen Unternehmen auch dann Belegschaftsaktien zum Bezug anzubieten, wenn das Arbeitsverhältnis im Zeitpunkt der Bekanntgabe des Angebots noch nicht ein Jahr andauerte. | Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/I unter Ausschluss des Bezugsrechts berichten. Bericht zu Punkt 7 der Tagesordnung über den Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital IX gemäß § 193 Abs. 2 Nr. 3 AktG i.V.m. mit § 186 Abs. 3 Satz 4 und Abs. 4 Satz 2 AktG Der Erfolg der 4SC AG hängt maßgeblich davon ab, hochqualifizierte Führungskräfte und Mitarbeiter gewinnen und langfristig an sich binden zu können. Dabei steht die 4SC AG als international tätiges Unternehmen in einem intensiven Wettbewerb um Führungskräfte und Mitarbeiter, um die grenzüberschreitend mit modernen attraktiven Vergütungssystemen geworben wird. Attraktive und incentivierende Aktienoptionsprogramme sind ein fester Bestandteil von international üblichen Vergütungssystemen. Auch in Deutschland ist die Ausgabe von Aktienoptionen insbesondere in der Biotechnologiebranche weit verbreiteter Bestandteil der Vergütung und wird vielfach insbesondere von hochqualifizierten Führungskräften und Mitarbeitern aktiv gefordert. Um also im Wettbewerb um die besten Führungskräfte und Mitarbeiter bestehen zu können, muss die 4SC AG auch weiter - über das im Jahr 2016 bereits beschlossene Aktienoptionsprogramm und das hierfür beschlossene Bedingte Kapital VIII hinaus - in der Lage sein, attraktive und incentivierende Aktienoptionsprogramme als zusätzlichen Leistungsanreiz und Instrument zur Gewinnung und Bindung hochqualifizierter Führungskräfte und Mitarbeiter anzubieten. Die Verwaltung der 4SC AG wünscht eine an den Aktionärsinteressen ausgerichtete Incentivierungspolitik, die aktiv die Steigerung des langfristigen Unternehmenswerts der 4SC AG fördert. Die zu Punkt 7 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zur Auflage eines Aktienoptionsprogramms soll deshalb die Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen incentivieren, langfristig an der Wertsteigerung der 4SC AG zu arbeiten. Durch die Gewährung von Aktienoptionen wird ein besonderer Leistungsanreiz geschaffen, dessen Maßstab die sich in der Kursentwicklung der 4SC AG-Aktie zeigende Steigerung des Unternehmenswerts ist. Eine solche Steigerung des Unternehmenswerts kommt damit sowohl den Aktionären als auch den Mitarbeitern der 4SC AG und ihrer in- und ausländischen verbundenen Unternehmen zugute und trägt somit zum langfristigen Erfolg der 4SC AG bei. Hierdurch soll auch das Vertrauen der Finanzmärkte in eine entsprechende Motivation der Mitarbeiter der Gesellschaft gestärkt werden. Im Einzelnen sieht der Vorschlag für die Ermächtigung zur Auflage eines Aktienoptionsprogramms unter Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft unter Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals IX Folgendes vor: Das neue Aktienoptionsprogramm sieht die Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf bis zu 800.000 neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft sowie die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals IX zur Sicherung dieser Bezugsrechte in Höhe von bis zu 800.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu Stück 800.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft vor. Dieses Gesamtvolumen ist erforderlich, um den berechtigten Personen künftig eine entsprechend den jeweiligen Markterfordernissen wettbewerbsfähige Vergütung anbieten zu können. Eine übermäßige Verwässerung der Beteiligungsrechte der Aktionäre ist im Rahmen der Bedingungen des vorgelegten Aktienoptionsprogramms nach Einschätzung des Vorstands nicht zu befürchten. Auf der Grundlage der bereits bestehenden Aktienoptionsprogramme können noch 616.562 Aktienoptionen ausgegeben werden, davon allerdings lediglich 116.562 Aktienoptionen an Arbeitnehmer. Unter Berücksichtigung der unter den bereits bestehenden Aktienoptionsprogrammen bereits ausgegebenen und noch ausgebbaren Aktienoptionen für Vorstand und Arbeitnehmer können auf der Grundlage der vorgeschlagenen Beschlüsse und der bestehenden bedingten Kapitalia insgesamt höchstens Stück 2.487.159 Aktien der Gesellschaft bezogen werden; dies entspricht ca. 8,12% des bei Einberufung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals. Aktienoptionen dürfen ausschließlich an Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen ausgegeben werden. Die Auswahlkriterien, der genaue Kreis der bezugsberechtigten Personen sowie die Anzahl der ihnen jeweils zu gewährenden Aktienoptionen werden durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt. Die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen ist bis zum 24. August 2022 befristet. Um die technische Abwicklung zu erleichtern, soll die Möglichkeit eröffnet werden, dass die Aktienoptionen auch von einem Kreditinstitut übernommen werden können mit der Verpflichtung, sie wie beim mittelbaren Bezugsrecht nach § 186 Abs. 5 AktG nach Weisung der Gesellschaft an die bezugsberechtigten Personen zu übertragen, die alleine zur Ausübung der Bezugsrechte aus den Aktienoptionen berechtigt sind. Jede Aktienoption gewährt das Recht zum Bezug einer auf den Inhaber lautenden Stückaktie der 4SC AG. Zur Sicherung der Bezugsrechte aus den Aktienoptionen soll ein neues Bedingtes Kapital IX in Höhe von bis zu 800.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu Stück 800.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien geschaffen werden. Die neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital IX nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Daneben sieht der Beschlussvorschlag vor, dass die Optionsbedingungen der Gesellschaft auch das Recht eröffnen können, in Erfüllung des Bezugsrechts wahlweise anstelle der Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals IX auch eigene Aktien zu gewähren oder bestehendes genehmigtes Kapital auszunutzen. Damit soll die Möglichkeit geschaffen werden, vorbehaltlich entsprechender Beschlüsse der Hauptversammlung zukünftig eigene Aktien oder genehmigtes Kapital auch zu dem Zwecke der Bedienung der Bezugsrechte aus den Aktienoptionen zu verwenden. Eine Erhöhung der Anzahl der Aktienoptionen ist hiermit nicht verbunden. Allerdings kann aus bestimmten Gründen die Verwendung anderer Möglichkeiten zur Bedienung der Bezugsrechte aus den Aktienoptionen sinnvoll sein, beispielsweise kann mit der Gewährung eigener Aktien der sonst bei Inanspruchnahme des bedingten Kapitals eintretenden Verwässerung der ausgegebenen Aktien entgegengewirkt werden. Soweit die Gesellschaft von dem Recht zur Gewährung eigener Aktien oder zur Ausnutzung von genehmigtem Kapital Gebrauch macht, wird insoweit das Bedingte Kapital IX nicht in Anspruch genommen. Auch sehen die Beschlussvorschläge schließlich vor, dass die Optionsbedingungen bestimmen können, dass den bezugsberechtigten Personen bei Ausübung der Bezugsrechte aus den Aktienoptionen anstelle von Aktien ein Barausgleich gewährt wird. Die Aktienoptionen können einmalig oder in mehreren Tranchen, auch in mehreren Tranchen innerhalb eines laufenden Geschäftsjahres, ausgegeben werden. Die Aktienoptionen dürfen ausgegeben werden jeweils innerhalb eines Zeitraums von 15 Bankarbeitstagen, jeweils beginnend mit dem dritten Bankarbeitstag nach dem Tag der Bekanntgabe des Ergebnisses des abgelaufenen Geschäftsjahres oder nach dem jeweiligen Tag der Bekanntgabe der Ergebnisse der Quartale eines laufenden Geschäftsjahres oder nach dem Tag der Bekanntgabe des 6-Monats-Zwischenberichts oder nach dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft. Jede Aktienoption berechtigt zum Bezug einer Aktie der 4SC AG gegen Zahlung des Ausübungspreises. Der Ausübungspreis zum Erwerb einer Aktie der 4SC AG entspricht dem gewichteten arithmetischen Mittel der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag der Ausgabe der jeweiligen Aktienoption; 'Schlusskurs' ist der jeweils letzte im fortlaufenden Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse ermittelte Kurs für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung. Der Ausübungspreis unterliegt dabei nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen einer üblichen Anpassung für den Fall von Kapitalmaßnahmen (Aktienzusammenlegung oder -split, Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, Kapitalherabsetzung) während der Laufzeit der Aktienoptionen; die Optionsbedingungen können darüber hinaus eine Verwässerungsschutzklausel für den Fall der Gewährung von Bezugsrechten an die Aktionäre der 4SC AG vorsehen. Mindestausübungspreis ist jedoch in jedem Fall der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG. Für den Fall von Kapitalmaßnahmen können die Optionsbedingungen neben der Anpassung des Ausübungspreises eine Anpassung der Bezugsrechte vorsehen. Für den Fall eines Squeeze-out schließlich können die Optionsbedingungen auch eine Ausübung der Optionsrechte und/oder Abgeltung in bar vorsehen, und zwar im Rahmen des gesetzlich Zulässigen gegebenenfalls auch außerhalb der nach Maßgabe der Optionsbedingungen geltenden Ausübungszeiträume und Wartezeiten. Der Börsenkurs ist für unsere Aktionäre ein zentrales Kriterium zur Beurteilung der Rendite ihrer Investition in das Unternehmen. Die Anknüpfung an den Börsenkurs soll daher der maßgebliche Leistungsanreiz für die bezugsberechtigten Personen aus den Aktienoptionsprogrammen bleiben. Das neue Aktienoptionsprogramm sieht deshalb als Erfolgsziel eine Steigerung des Börsenkurses der 4SC AG-Aktie zwischen der Ausgabe und der Ausübung der jeweiligen Aktienoption um mindestens 20% vor. Um die bezugsberechtigten Personen zu incentivieren und langfristig an der Wertsteigerung der 4SC AG zu arbeiten, sieht das Aktienoptionsprogramm eine Wartezeit von vier Jahren entsprechend der gesetzlichen Regelung in § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG für die erstmalige Ausübung der Bezugsrechte aus den Aktienoptionen vor. Mit dieser Wartezeit ist sichergestellt, dass nur mittel- und langfristige Steigerungen des Unternehmenswertes zu einer Ausübung der Aktienoptionen berechtigen und dass die bezugsberechtigten Personen, die Führungskräfte und Mitarbeiter der 4SC AG und ihrer verbundenen Unternehmen, langfristig gebunden werden. Um insbesondere dem Risiko vorzubeugen, dass Insiderwissen ausgenutzt wird, ist die Ausübung der Bezugsrechte aus den Aktienoptionen während verschiedener Sperrzeiträume im Zusammenhang mit der Bekanntgabe von Unternehmensergebnissen, Hauptversammlungen der Gesellschaften, Kapitalmaßnahmen, Ausschüttungen oder dem Geschäftsjahresende ausgeschlossen. Des Weiteren soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt werden, über diese Sperrzeiträume hinaus von Fall zu Fall weitere Zeiträume durch Bekanntmachung gegenüber den bezugsberechtigten Personen festzulegen, während derer die Ausübung der Bezugsrechte ebenfalls ausgeschlossen ist. Die Ausübung der Bezugsrechte aus den Aktienoptionen ist nur bis zum Ende ihrer Laufzeit, die nicht mehr als zehn Jahre betragen darf, möglich. Unabhängig hiervon sind die bezugsberechtigten Personen verpflichtet, gesetzliche Einschränkungen für die Ausübung von Bezugsrechten und den Handel mit Bezugsaktien, insbesondere nach den Insiderbestimmungen des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) und der Marktmissbrauchsverordnung (EU) Nr. 596/2014, zu beachten. Eine Übertragung der Aktienoptionen ist grundsätzlich ausgeschlossen. Hierdurch sollen die mit dem Aktienoptionsprogramm verfolgten persönlichen Anreizwirkungen sichergestellt werden. Aktienoptionen, für die zum Zeitpunkt des Todes einer bezugsberechtigten Person die Wartezeit bereits abgelaufen ist, sind vererblich. Das Bezugsrecht aus den Aktienoptionen darf nur ausgeübt werden, solange der Inhaber in einem ungekündigten Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen in- oder ausländischen Unternehmen steht. Bezugsrechte, für die zum Zeitpunkt der Beendigung des Arbeitsverhältnisses die Wartezeit bereits abgelaufen ist, sowie vererbte Bezugsrechte können von dem Berechtigten noch binnen einer Nachlauffrist von sechs Monaten nach dem Tag der Beendigung des Arbeitsverhältnisses bzw. dem Todesfall ausgeübt werden, soweit sie nach den sonstigen Bestimmungen während dieses Zeitraums auch ausgeübt werden können. Bezugsrechte, für die zum Zeitpunkt der Beendigung des Arbeitsverhältnisses die Wartezeit noch nicht abgelaufen ist, verfallen entschädigungslos. Für die Fälle des Ruhestands, der Berufs- oder Erwerbsunfähigkeit, des einvernehmlichen Ausscheidens aus dem Arbeitsverhältnis und/oder für sonstige Härtefälle können Sonderregelungen vorgesehen werden. Die vorstehenden Regelungen gelten auch für den Fall, dass die 4SC AG Beteiligungen an verbundenen Unternehmen an Dritte abgibt. Der Beschlussvorschlag sieht darüber hinaus weitere Kündigungsmöglichkeiten für die Gesellschaft im Falle der Zwangsvollstreckung in Aktienoptionen oder der Insolvenz einer bezugsberechtigten Person oder im Falle einer Verletzung wesentlicher Pflichten des Arbeitsvertrags oder der Optionsvereinbarung oder einer Kündigung des Arbeitsverhältnisses durch die Gesellschaft bzw. ihrem verbundenen Unternehmen aus wichtigem Grund oder personenbedingt oder verhaltensbedingt ordentlich sowie den anteiligen Verfall von Aktienoptionen im Falle einer Verkürzung der wöchentlichen Regelarbeitszeit oder im Falle eines ohne Fortzahlung der Bezüge ruhenden Arbeitsverhältnisses vor. Die Optionsbedingungen können jedoch neben der Wartezeit von vier Jahren, nach welcher die Aktienoptionen erstmalig ausübbar werden, weitere, gestaffelte Wartezeiten vorsehen, nach deren Ablauf die Aktienoptionen unverfallbar werden. Außerdem soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats berechtigt sein, einer ausscheidenden bezugsberechtigten Person die Bezugsrechte ganz oder teilweise weiter zu gewähren; Entsprechendes gilt in den sonstigen Fällen der Kündigung von Aktienoptionen sowie im Falle der Verkürzung der wöchentlichen Regelarbeitszeit oder des ruhenden Arbeitsverhältnisses. Aufgrund Verfalls oder Kündigung an die Gesellschaft zurückgefallene Aktienoptionen können erneut ausgegeben werden. Zur weiteren Ausgestaltung der Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie der Ausgabe und Ausstattung der Aktienoptionen ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt. Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden über die Ausnutzung des Aktienoptionsprogramms und die den bezugsberechtigten Personen eingeräumten Aktienoptionen sowie die ausgeübten Aktienoptionen für jedes Geschäftsjahr nach Maßgabe der anwendbaren Rechtsvorschriften im Anhang zum jeweiligen Jahresabschluss und/oder im jeweiligen Geschäftsbericht berichten. Der Vorstand ist in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat der Überzeugung, dass die vorgeschlagene Ermächtigung zur Auflage eines Aktienoptionsprogramms und zur Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals IX unter Punkt 7 der Tagesordnung in besonderem Maße geeignet ist, einen nachhaltigen Leistungsanreiz zur Gewinnung von neuen und zur Motivation der bereits beschäftigen Mitarbeiter der 4SC AG und ihrer verbundenen Unternehmen zu bieten und damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu einer dauerhaften und nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts beizutragen. Weitere Angaben und Hinweise Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 18. August 2017 (24:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) unter der nachfolgend genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zur Versammlung angemeldet haben: | | 4SC AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland Telefax: +49 (0) 89 / 88 96 906-33 E-Mail: anmeldung@better-orange.de | Die Berechtigung zur Teilnahme oder zur Ausübung des Stimmrechts ist außerdem nach § 15 Abs. (5) der Satzung der Gesellschaft nachzuweisen. Dies hat durch einen durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes zu erfolgen. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 4. August 2017 (00:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) beziehen (Record Date) und der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 18. August 2017 (24:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) unter der vorstehend genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut anzufordern. Die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen in der Regel durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung über ihr depotführendes Institut anfordern, brauchen deshalb in der Regel nichts weiter zu veranlassen. Im Zweifel sollten sich Aktionäre bei ihrem depotführenden Institut erkundigen, ob dieses für sie die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes vornimmt. Die zugeschickten bzw. am Versammlungsort hinterlegten Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. Bedeutung des Nachweisstichtags Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Personen, die am Record Date noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär der Gesellschaft werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien an der Hauptversammlung nur teilnahme- und stimmberechtigt, wenn der Gesellschaft form- und fristgerecht eine Anmeldung nebst Aktienbesitznachweis des bisherigen Aktionärs zugeht und dieser den neuen Aktionär bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung ermächtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung. Stimmrechtsvertretung und Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte Die Gesellschaft weist darauf hin, dass die Aktionäre ihre Teilnahme- und Stimmrechte in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. auch durch eine Aktionärsvereinigung oder ein Kreditinstitut, ausüben lassen können. Auch in diesem Fall ist eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs, jeweils wie vorstehend im Abschnitt >> Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts << beschrieben, erforderlich. Bevollmächtigung Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG und § 15 Abs. (6) der Satzung der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder Personen, Institute oder Unternehmen, die diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellt sind, bevollmächtigt werden. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft kann auch durch die Übermittlung der Bevollmächtigung in Textform an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse erfolgen: | | 4SC AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland Telefax: +49 (0) 89 / 88 96 906-55 E-Mail: 4sc@better-orange.de | Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular auf der Rückseite der Eintrittskarte verwenden, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht zudem auf der Internetseite der Gesellschaft www.4SC.de unter 'Investoren & Medien' im Menüpunkt 'Hauptversammlung' bei den Angaben zur ordentlichen Hauptversammlung 2017 zum Download zur Verfügung. Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Instituten, Unternehmen oder Personen gilt das Erfordernis der Textform nicht. Allerdings sind in diesen Fällen die Regelung in § 135 AktG sowie möglicherweise weitere Besonderheiten zu beachten, die von den jeweils Bevollmächtigten vorgegeben werden und bei diesen zu erfragen sind. Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Als Service bietet die Gesellschaft den Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung mit der Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Auch für Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, sind die fristgemäße Anmeldung und der fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend im Abschnitt 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts' beschrieben, erforderlich. Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft kann per Post, Telefax oder E-Mail an vorstehende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse oder via Internet auf der Internetseite der Gesellschaft www.4SC.de unter 'Investoren & Medien' im Menüpunkt 'Hauptversammlung' bei den Angaben zur ordentlichen Hauptversammlung 2017 im Abschnitt 'Stimmrechtsvertretung (Online-Voting-System)' erfolgen. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sollen aus organisatorischen Gründen bis spätestens 24. August 2017 (24:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) per Post, Telefax oder E-Mail an vorstehend unter dem Abschnitt >> Bevollmächtigung << genannte Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse oder auf der Internetseite der Gesellschaft www.4SC.de unter 'Investoren & Medien' im Menüpunkt 'Hauptversammlung' bei den Angaben zur ordentlichen Hauptversammlung 2017 im Abschnitt 'Stimmrechtsvertretung (Online-Voting-System)' eingegangen sein. Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung und stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft www.4SC.de unter 'Investoren & Medien' im Menüpunkt 'Hauptversammlung' bei den Angaben zur ordentlichen Hauptversammlung 2017 zum Download zur Verfügung. Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen. Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch während der Hauptversammlung mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen 5% des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR am Grundkapital erreichen (letzteres entspricht 500.000 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen müssen schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft gerichtet werden und der Gesellschaft bis spätestens 25. Juli 2017 (24.00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) zugegangen sein. Ergänzungsverlangen können an die nachfolgend genannte Adresse gerichtet werden: | | 4SC AG Vorstand Fraunhoferstraße 22 82152 Planegg-Martinsried Deutschland | Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Zugang des Verlangens Inhaber der erforderlichen Anzahl an Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten; auf die Fristberechnung finden § 70 AktG und § 121 Abs. 7 AktG Anwendung. Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft www.4SC.de unter 'Investoren & Medien' im Menüpunkt 'Hauptversammlung' bei den Angaben zur ordentlichen Hauptversammlung 2017 bekannt und zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie Wahlvorschläge an die Gesellschaft übersenden. Wahlvorschläge von Aktionären sowie Gegenanträge, die bis spätestens 10. August 2017 (24:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sind, werden, soweit die übrigen Voraussetzungen für eine Veröffentlichungspflicht nach §§ 126, 127 AktG erfüllt sind, unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft www.4SC.de unter 'Investoren & Medien' im Menüpunkt 'Hauptversammlung' bei den Angaben zur ordentlichen Hauptversammlung 2017 zugänglich gemacht: | | 4SC AG Vorstand Fraunhoferstraße 22 82152 Planegg-Martinsried Deutschland Telefax: +49 (0) 89 / 700 763-29 E-Mail: hv.2017@4sc.com | Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu etwaigen Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Anderweitig adressierte oder verspätet eingegangene Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden von der Gesellschaft nicht im Internet veröffentlicht. Gegenanträge müssen nur veröffentlicht werden, wenn sie eine Begründung enthalten. Wahlvorschläge bedürfen keiner Begründung, müssen jedoch dann nicht veröffentlicht werden, wenn der Vorschlag nicht die aktienrechtlich erforderlichen Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthält. Die Gesellschaft kann von der Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung bzw. eines Wahlvorschlags zudem absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Ausschlusstatbestände sind in den 'Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gem. §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG' auf der Internetseite der Gesellschaft www.4SC.de unter 'Investoren & Medien' im Menüpunkt 'Hauptversammlung' bei den Angaben zur ordentlichen Hauptversammlung 2017 dargestellt. Eine Abstimmung über einen Gegenantrag oder einen Wahlvorschlag in der Hauptversammlung setzt voraus, dass dieser während der Hauptversammlung mündlich gestellt wird. Das Recht, während der Hauptversammlung mündliche Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu stellen, besteht im Übrigen unabhängig von einer vorherigen Übermittlung an die Gesellschaft. Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Gemäß § 16 Abs. (3) der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Der Versammlungsleiter ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Ablaufes einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsablauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für einzelne Redner zu setzen. Zudem kann der Vorstand in bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG geregelten Fällen die Auskunft verweigern. Diese Fälle sind in den 'Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gem. §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG' auf der Internetseite der Gesellschaft www.4SC.de unter 'Investoren & Medien' im Menüpunkt 'Hauptversammlung' bei den Angaben zur ordentlichen Hauptversammlung 2017 dargestellt. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Im Zeitpunkt der Einberufung zu dieser Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 30.648.513 Stückaktien, von denen jede eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 30.648.513. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft/Unterlagen Alle gesetzlich erforderlichen Hauptversammlungsunterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen einschließlich der weitergehenden Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gem. §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG sind ab Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft www.4SC.de unter 'Investoren & Medien' im Menüpunkt 'Hauptversammlung' bei den Angaben zur ordentlichen Hauptversammlung 2017 zugänglich. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben. Als Service werden die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen unseren Aktionären auf Anfrage zudem auch zugesandt. Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft genüge getan ist. Auch in der Hauptversammlung werden die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen ausliegen. Planegg-Martinsried, im Juli 2017 4SC AG Der Vorstand |
