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DGAP-WpÜG: Befreiung;

Freitag, 15.02.2013 18:00

Zielgesellschaft: Kampa AG; Bieter: Addison Nominees Ltd.
 
 WpÜG-Meldung übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EquityStory AG.
 Für den Inhalt der Meldung ist der Bieter verantwortlich.
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Veröffentlichung über die Erteilung einer Befreiung nach § 37 WpÜG von der Verpflichtung zur Abgabe eines Pflichtangebots an die Aktionäre der Kampa AG Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (die 'BaFin') hat mit Bescheid vom 11. Februar 2013 die Addison Nominees Ltd. mit Sitz in Charter Place (1st Floor), 23/27 Seaton Place, St. Helier, JE2 3QL, Channel Islands, (die 'Antragstellerin') gemäß § 37 Abs. 1 WpÜG von der Verpflichtung zur Veröffentlichung der Kontrollerlangung, der Übermittlung einer Angebotsunterlage an die BaFin und der Verpflichtung zur Abgabe eines Pflichtangebots an die Aktionäre der Kampa AG befreit. Der Tenor des Befreiungsbescheids der BaFin lautet wie folgt: 1. Für den Fall, dass die Antragstellerin infolge des Erwerbs sämtlicher derzeit von der CT Nominees Ltd., 1st & 2nd Floors, Elizabeth House, Les Ruettes Brayes, St Peter Port, Guernsey GY 1 1EW, gehaltenen Anteile und Stimmrechte an der Carezo (Guernsey) Ltd., 1st & 2nd Floors, Elizabeth House, Les Ruettes Brayes, St Peter Port, Guernsey GY 1 1EW, die Kontrolle gemäß §§ 29 Abs. 2 WpÜG über die Kampa AG, Minden, erlangt, wird die Antragstellerin von der Verpflichtung nach § 35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG, diese Kontrollerlangung zu veröffentlichen, sowie von den Verpflichtungen nach § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG, der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht eine Angebotsunterlage zu übermitteln und nach § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG in Verbindung mit § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG ein Pflichtangebot zu veröffentlichen, befreit. 2. Die Befreiung gemäß vorstehender Ziffer 1 kann widerrufen werden (Widerrufsvorbehalt), wenn: (a) die Antragstellerin nicht spätestens am Tag des Erwerbs der derzeit von der CT Nominees Ltd. gehaltenen Anteile und Stimmrechte an der Carezo (Guernsey) Ltd. eine der Anlage 5 Ihres Schriftsatzes mit Datum vom 20.12.2012 entsprechende Declaration of Trust unterzeichnet oder (b) die vorgenannte Declaration of Trust nach ihrer Unterzeichnung durch die Antragstellerin geändert wird oder (c) die Antragstellerin entgegen der vorgenannten Declaration of Trust Stimmrechte aus den Anteilen an der Carezo (Guernsey) Ltd. ohne oder entgegen der Weisung von Peder Prahl ausübt. 3. Die Befreiung ergeht ferner unter folgenden Auflagen: (a) Die Antragstellerin hat der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht unverzüglich, spätestens jedoch bis zum 31.03.2013 den Erwerb der derzeit von der CT Nominees Ltd. gehaltenen Anteile und Stimmrechte an der Carezo (Guernsey) Ltd. und die Unterzeichnung der vorgenannten Declaration of Trust durch Vorlage geeigneter Dokumente (z.B. Auszug aus dem Anteilsregister der Carezo (Guernsey) Ltd. und Kopie der unterzeichneten Declaration of Trust) nachzuweisen. (b) Die Antragstellerin hat der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht jedes Ereignis, jeden Umstand und jedes Verhalten, das den Widerruf der Befreiung gemäß der vorstehenden Ziffer 2 rechtfertigen könnte, unverzüglich mitzuteilen. Die Befreiung beruht im Wesentlichen auf folgenden Gründen: 1. Zielgesellschaft ist die Kampa AG mit Sitz in Minden, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bad Oeynhausen unter HRB 4978 (die 'Zielgesellschaft'). 10.999.740 Aktien der Zielgesellschaft sind unter der ISIN DE0006269103 zum Handel im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen. Die Gesamtzahl der bei der Zielgesellschaft bestehenden Stimmrechte beträgt 13.749.675. 2. Durch Beschluss des Amtsgerichts Aalen (3 IN 85/09) vom 02.06.2009 ist über das Vermögen der Zielgesellschaft das Insolvenzverfahren eröffnet worden. Die Auflösung der Gesellschaft wurde am 19.06.2009 im Unternehmensregister bekannt gemacht. 3. 10.328.896 Aktien an der Zielgesellschaft werden gegenwärtig von der PFH Holding GmbH gehalten (Stimmrechtsanteil von 75,12 %). Diese von der PFH Holding GmbH an der Zielgesellschaft gehaltenen Aktien werden über mehrere Zwischengesellschaften der Triton Partners (Holdco) Ltd. zugerechnet. Die Anteile an der Triton Partners (Holdco) Ltd. werden von der Antragstellerin als Treuhänder für den Carezo Trust als Beneficiary gehalten. Beneficiary des Carezo Trust ist Peder Prahl. Der Carezo Trust verfügt nicht über eine eigene Rechtspersönlichkeit und wird von der Carezo (Guernsey) Ltd. verwaltet, deren Anteile von der CT Nominees Ltd. - als Treuhänder für Peder Prahl - gehalten werden. Sämtliche Anteile der Antragstellerin werden von der Triton Administration (Jersey) Ltd. gehalten. Die Anteile und Stimmrechte an der Triton Administration (Jersey) Ltd. werden von der Triton Partners (Holdco) Ltd. gehalten. 4. Es ist geplant, dass die Antragstellerin die von der CT Nominees Ltd. gehaltenen Anteile und Stimmrechte an der Carezo (Guernsey) Ltd. (die 'Carezo Anteile') erwirbt und die Carezo Anteile als Nominee für Peder Prahl als Beneficiary hält (die 'geplante Umstrukturierung'). 5. Die Antragstellerin hat ein sachliche Interesse an einer Nichtberücksichtigungsentscheidung durch die BaFin, da ihr aller Voraussicht nach aufgrund der geplanten Übertragung der Carezo Anteile sämtliche der Carezo (Guernsey) Ltd. zuzurechnenden Stimmrechte in der Zielgesellschaft ihrerseits zuzurechnen sind und dadurch die Kontrollschwelle des § 29 Abs. 2 WpÜG überschreiten würde. Die Carezo (Guernsey) Ltd. ist Treuhänderin (Trustee) des Carezo Trusts. In dieser Eigenschaft werden der Carezo (Guernsey) Ltd. sämtliche der Triton Partners (Holdco) Ltd. zuzurechnenden Stimmrechte in der Zielgesellschaft ihrerseits gemäß §§ 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Satz 3, 2 Abs. 6 WpÜG i.V.m. §§ 17 und 16 AktG zugerechnet. Nachdem die Antragstellerin sämtliche Anteile an der Carezo (Guernsey) Ltd. erworben hat, werden ihr die dieser zuzurechnenden Stimmrechtsanteile in der Zielgesellschaft gemäß §§ 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Satz 3, 2 Abs. 6 WpÜG i.V.m. §§ 17 und 16 AktG erstmals zuzurechnen sein. Eine Stimmrechtszurechnung erfolgt zum gegenwärtigen Zeitpunkt nicht bereits wegen der 100 %igen Beteiligung der Antragstellerin an der Triton Partners (Holdco) Ltd., da die Triton Partners (Holdco) Ltd. ihrerseits alle Anteile an der einzigen Gesellschafterin der Antragstellerin, der Triton Administration (Jersey) Ltd. hält und somit die Beherrschungsvermutung des § 17 Abs. 2 WpÜG widerlegt ist. Denn aufgrund der ringförmigen Beteiligung der Triton Partners (Holdco) Ltd., der Antragstellerin und der Triton Administration (Jersey) Ltd. kann keine der drei vorgenannten Gesellschaften den sich aus ihrer Mehrheitsbeteiligung grundsätzlich ergebenden beherrschenden Einfluss auf die ihr nachfolgende Gesellschaft ausüben. 6. Nach der Übertragung der Carezo Anteile auf die Antragstellerin wird jedoch gemäß § 17 Abs. 2 AktG i.V.m. § 16 Abs. 1 AktG vermutet, dass die Antragstellerin die Carezo (Guernsey) Ltd. beherrscht. Eine Widerlegung aufgrund der beschriebenen ringförmigen Beteiligung scheidet aus, denn mit dem Erwerb der Carezo Anteile wird die Antragstellerin in die durch Treuhandabreden geschaffene Struktur der tatsächlichen Kontrollausübung durch Peder Prahl eingebunden und vermittelt diesem mittelbar die Kontrolle über die Zielgesellschaft. 7. Die Voraussetzungen für eine Befreiung nach § 37 Abs. 1 Var. 1, 2 und 5 WpÜG liegen vor. Die formale Kontrollerlangung durch die Antragstellerin soll nicht mit dem Ziel erfolgen, eigenen Einfluss auf die Unternehmensführung der Zielgesellschaft zu nehmen und somit die materielle Kontrolle auszuüben. Die Antragstellerin wird vielmehr nur als eine Art Dienstleister für Peder Prahl tätig. Mit der Übernahme der Carezo Anteile geht die Antragstellerin lediglich ihren eigenen Geschäften, der gewerbsmäßigen Verwaltung von Geschäftsanteilen für Dritte, nach. 8. Weiterhin ist eine Befreiung auch unter dem Gesichtspunkt der fehlenden tatsächlichen Möglichkeit der Kontrollausübung auszusprechen, denn die Antragstellerin ist durch den Treuhandvertrag derart gebunden, dass sie die Stimmrechte nur nach Weisung von Peder Prahl ausüben darf. 9. Die Befreiung ist schließlich auch unter dem Gesichtspunkt der Art der Kontrollerlangung gerechtfertigt, denn die geplante Umstrukturierung ist mit einer konzerninternen Umstrukturierung i.S.v. § 36 Nr. 3 WpÜG vergleichbar, da die materielle Kontrolle über die Zielgesellschaft sowohl vor als auch nach der geplanten Umstrukturierung von Peder Prahl ausgeübt wird. 10. Die Interessen der Antragstellerin überwiegen daher die Interessen der außenstehenden Aktionäre der Zielgesellschaft an der Abgabe eines Pflichtangebots. Dabei ist insbesondere zu berücksichtigen, dass das Stimmverhalten im Ergebnis weiterhin von Peder Prahl bestimmt wird und nicht von der Antragstellerin, so dass sich die Kontrollsituation gegenüber den außenstehenden Aktionären nicht verändert. 11. Die Nebenbestimmungen beruhen auf folgender Rechtsgrundlage: § 36 Abs. 2 VwVfG. 15. Februar 2013 Addison Nominees Ltd. Ende der WpÜG-Meldung 15.02.2013 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
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