WashTec AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 16.04.2015 15:17 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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WashTec AG Augsburg Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN) 750 750 ISIN: DE 000 750 750 1 Ergänzung der Tagesordnung für die ordentliche Hauptversammlung am 13. Mai 2015 Durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 1. April 2015 wurde die ordentliche Hauptversammlung der WashTec AG am Mittwoch, den 13. Mai 2015, 11.00 Uhr, in der IHK für Augsburg und Schwaben, Stettenstraße 1-3, 86150 Augsburg, einberufen. Auf Verlangen der Aktionärin EQMC Europe Development Capital Fund Plc wird gemäß §§ 122 Abs. 2, 124 Abs. 1 AktG die Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung am 13. Mai 2015 um folgenden Gegenstand zur Beschlussfassung ergänzt und hiermit bekannt gemacht: 7. Einführung einer langfristigen variablen Vergütung für den Aufsichtsrat Zu diesem Tagesordnungspunkt schlägt die EQMC Europe Development Capital Fund Plc vor, folgendes Long Term Incentive Program für den Aufsichtsrat zu beschließen: A. Vorschlag für eine langfristige variable Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats der WashTec AG Zusätzlich zu der festen Vergütung und der kurzfristigen variablen Vergütung gemäß § 8.16 der Satzung sollen die Mitglieder des Aufsichtsrats eine langfristige variable Vergütung erhalten. Diese Vergütung soll im Rahmen eines Long Term Incentive Program (LTIP) in Form eines virtuellen Share Matching Award Program gewährt werden. Die teilnehmenden Mitglieder des Aufsichtsrats sollen eine einmalige Bonuszahlung erhalten, die von dem Erfüllungsgrad bestimmter Wertschöpfungsziele über einen Vierjahreszeitraum sowie von dem Eigeninvestment der Mitglieder des Aufsichtsrats abhängen. Die Bonuszahlung soll einer virtuellen Aktienzahl multipliziert mit einem Referenzkurs entsprechen. Die virtuelle Aktienzahl kann maximal das 1,2-fache der von den Mitgliedern des Aufsichtsrats ursprünglich als Eigeninvestment erworbenen Zahl von Aktien entsprechen. § 1 Definitionen Beendigungsereignis hat die Bedeutung gemäß § 6.1. Bonuszahlung hat die Bedeutung gemäß § 4. Capital Employed meint Netto Working Capital zuzüglich Sachanlagen sowie zuzüglich einer Steigerung des Geschäftsoder Firmenwerts und erworbener immaterieller Vermögensgegenstände während der Incentivierungsphase. Change of Control bezeichnet den Erwerb einer Zahl von Aktien der Gesellschaft, der zu einer Beteiligung in Höhe von mehr als 50 % der Aktien der Gesellschaft durch einen vorhandenen Aktionär oder einen Dritten führt. EBIT bedeutet Earnings before Interest and Taxes (Gewinn vor Steuern) der WashTec-Gruppe basierend auf dem gebilligten Konzernabschluss der Gesellschaft. EBITDA-CAPEX bedeutet Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization (Gewinn vor Zinsen, Steuern, Abschreibungen auf Sachanlagen und Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte) abzüglich Mittelabfluss aus der Investitionstätigkeit basierend auf dem gebilligten Konzernabschluss der Gesellschaft. EBIT-Ziel hat die Bedeutung gemäß § 3. EPS-Ziel hat die Bedeutung gemäß § 3. Erfolgsziele umfasst das EBIT-Ziel, das ROCE-Ziel und das EPS-Ziel. Geschäftsoder Firmenwert meint den Geschäftsoder Firmenwert wie in der gebilligten Konzernbilanz der Gesellschaft ausgewiesen. Gesellschaft meint die WashTec AG. Incentivierungsphase bezeichnet den Zeitraum, in dem die Erfolgsziele erreicht werden müssen. Der Zeitraum beginnt am 1. Januar 2015 und dauert bis zum 31. Dezember 2018. Eigeninvestmentaktien hat die Bedeutung gemäß § 2.1. LTIP steht für Long Term Incentive Program. Multiplikator hat die Bedeutung gemäß § 4. Netto Working Capital meint Forderungen aus Lieferungen und Leistungen zuzüglich Vorräten abzüglich Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, wie sie in der gebilligten Konzernbilanz der Gesellschaft ausgewiesen sind. Normalisierte EPS meint das normalisierte Konzernergebnis der WashTec-Gruppe, wie es in der gebilligten Konzernbilanz der Gesellschaft ausgewiesen ist, dividiert durch die gewichtete durchschnittliche Zahl ausstehender Aktien (berechnet auf vollständig verwässerter Basis). Bei der Normalisierung werden nichtwiederkehrende Effekte herausgerechnet; der effektive Steuersatz während der Incentivierungsphase soll 28,1 % betragen. Pro-rata-Bonuszahlung hat die Bedeutung gemäß § 6.1. Referenzkurs ist der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Monate der Incentivierungsphase. Übersteigt der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder in einem Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Monate der Incentivierungsphase EUR 27,00, beträgt der Referenzkurs EUR 27,00. ROCE bedeutet EBIT dividiert durch Capital Employed. ROCE-Ziel hat die Bedeutung gemäß § 3. Sachanlagen meint die Sachanlagen, wie sie in der gebilligten Konzernbilanz der Gesellschaft ausgewiesen sind, unter Berücksichtigung der kumulierten Abschreibungen. Verkürzte Incentivierungsphase bezeichnet den Zeitraum vom 1. Januar 2015 bis zum Ende des Geschäftsjahrs, in dem ein Beendigungsereignis eintritt. Gehört ein teilnehmendes Aufsichtsratsmitglied dem Aufsichtsrat in dem Geschäftsjahr, in dem das Beendigungsereignis eintritt, weniger als drei Monate an, dauert die Verkürzte Incentivierungsphase vom 1. Januar 2015 bis zum Ende des Geschäftsjahrs, das dem Geschäftsjahr vorausgeht, in dem das Beendigungsereignis eintritt. WashTec-Gruppe meint die Gesellschaft und die Rechtsträger, die in den Konzernabschluss der Gesellschaft einbezogen sind. § 2 Eigeninvestment 2.1 Um an dem LTIP teilzunehmen, muss ein Mitglied des Aufsichtsrats ein Eigeninvestment in Aktien der Gesellschaft ('Eigeninvestmentaktien') bis zum 30. Juni 2015 tätigen. Ein Mitglied des Aufsichtsrats kann auch mit Aktien am LTIP teilnehmen, die es bereits vor der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2015 erworben hat. 2.2 Der Vorsitzende des Aufsichtsrats kann mit einem Eigeninvestment von bis zu 25.000 Aktien an dem LTIP teilnehmen. Die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats können mit einem Eigeninvestment von bis zu 5.000 Aktien an dem LTIP teilnehmen. § 3 Erfolgsziele Die Bonuszahlung hängt von der Erfüllung von drei Erfolgszielen ab, die jeweils zu 100 % erreicht werden müssen, um gewertet zu werden: (i) Durchschnittliche jährliche Wachstumsrate (kumuliert) des EBIT von mindestens 10 % während der Incentivierungsphase und Umwandlung von EBIT in Cash Flow in Höhe von mindestens 90 % während der Incentivierungspha- se, d.h., der aggregierte EBITDA-CAPEX während der Incentivierungsphase muss mindestens 90 % des in der Incentivierungsphase generierten EBIT ausmachen ('EBIT-Ziel'). (ii) Durchschnittlich mehr als 20 % ROCE während der Incentivierungsphase ('ROCE-Ziel'). (iii) Durchschnittliche jährliche Wachstumsrate (kumuliert) der Normalisierten EPS von mindestens 14 % während der Incentivierungsphase ('EPS-Ziel'). Die Grundlage für die Berechnung der Erfüllung der Erfolgsziele sind die Erfolgskennzahlen des Geschäftsjahrs 2014. § 4 Berechnung der Bonuszahlung Das Renditeprofil des LTIP hängt davon ab, inwieweit die Erfolgsziele erreicht werden. Die teilnehmenden Aufsichtsratsmitglieder haben nur dann einen Anspruch auf eine Bonuszahlung ('Bonuszahlung'), wenn sie wenigstens eines der Erfolgsziele erreicht haben. Die Bonuszahlung berechnet sich durch Multiplikation eines Multiplikators ('Multiplikator') mit der Zahl der Eigeninvestmentaktien multipliziert mit dem Referenzkurs. - Volle Erfüllung: Sind alle drei Erfolgsziele erreicht, beträgt der Multiplikator 0,5. - Teilweise Erfüllung: Sind nur zwei von drei Erfolgszielen erreicht, beträgt der Multiplikator 0,33. Ist nur eines der drei Erfolgsziele erreicht, beträgt der Multiplikator 0,17. - Übererfüllung des EPS-Ziels: Sind das EBIT-Ziel und das ROCE-Ziel erreicht und beträgt die durchschnittliche jährliche Wachstumsrate (kumuliert) der Normalisierten EPS auf normalisierter Basis während der Incentivierungsphase 15,8 % oder mehr, beträgt der Multiplikator zwischen 0,66 und 1,2, wie in der folgenden Tabelle angegeben: Durchschnittliche Multiplikator Wachstumsrate (kumuliert) der Normalisierten EPS 15,8 % 0,66 17,6 % 0,83 19,3 % 1,01 20,9 % 1,20 § 5 Fälligkeit der Bonuszahlung 5.1 Hat ein teilnehmendes Aufsichtsratsmitglied einen Anspruch auf Bonuszahlung gemäß § 4, wird dieser am Tag der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2019 fällig. 5.2 Ein teilnehmendes Aufsichtsratsmitglied hat nur dann einen Anspruch auf Bonuszahlung in voller Höhe, wenn es (i) die Eigeninvestmentaktien bei Ablauf der Incentivierungsphase noch hält und (ii) ununterbrochen vom Tag der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2015 bis zum Ablauf der Incentivierungsphase Mitglied des Aufsichtsrats war. 5.3 Der Anspruch auf die Zahlung steht unter der auflösenden Bedingung, dass das berechtigte Aufsichtsratsmitglied (i) für ein Drittel der Erlöse nach Steuern, die es unter dem LTIP erhalten hat, innerhalb von drei Monaten nach der ordentlichen Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2019 Aktien der Gesellschaft erwirbt und (ii), dass es diese Aktien nach dem Erwerb für mindestens drei Jahre hält; das Erfordernis, die Aktien zu halten, endet, wenn das berechtigte Aufsichtsratsmitglied während der dreijährigen Haltefrist aus dem Aufsichtsrat ausscheidet. § 6 Pro-rata-Bonuszahlung 6.1 Tritt eines der folgenden Ereignisse (jeweils das 'Beendigungsereignis') vor Ablauf der Incentivierungsphase ein, hat das teilnehmende Aufsichtsratsmitglied einen anteiligen Anspruch auf Bonuszahlung ('Pro-rata-Bonuszahlung'), sofern es die Eigeninvestmentaktien bei Eintritt des Beendigungsereignisses noch hält: a) Amtsniederlegung oder Abberufung des teilnehmenden Aufsichtsratsmitglieds innerhalb von drei Monaten, nach Eintritt eines Change of Control. b) Tod des teilnehmenden Aufsichtsratsmitglieds. c) Beendigung des Amts des teilnehmenden Aufsichtsratsmitglieds mit Wirksamwerden einer Verschmelzung, einer Aufspaltung oder eines Formwechsels der Gesellschaft nach dem Umwandlungsgesetz. d) Delisting der Aktien der Gesellschaft von der Frankfurter Wertpapierbörse. 6.2 Die Basis für die Berechnung der Pro-rata-Bonuszahlung ist das Renditeprofil für das LTIP gemäß § 4. Dieses wird jedoch wie folgt angepasst: a) Der Referenzkurs ist der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder eines Nachfolgesystems) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Monate vor dem Eintritt des Beendigungsereignisses. Sollte der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Monate vor dem Beendigungsereignis EUR 27,00 übersteigen, beträgt der Referenzkurs EUR 27,00. b) Der Multiplikator ist anzupassen. Grundlage der Berechnung sind die Multiplikatoren gemäß § 4 bis zum Faktor 0,5; die Begrenzung auf 0,5 gilt auch dann, wenn die durchschnittliche jährliche Wachstumsrate (kumuliert) der normalisierten EPS 15,8 % oder mehr beträgt. Der zu verwendende Multiplikator ist pro rata anzupassen, um die Verkürzte Incentivierungsphase widerzuspiegeln. Dementsprechend ist der Multiplikator für jedes Jahr, um das die Verkürzte Incentivierungsphase kürzer ist als die Incentivierungsphase, um ein Viertel zu verringern; das ist jedes Jahr, in dem das berechtigte Aufsichtsratsmitglied nicht für mindestens drei Monate dem Aufsichtsrat angehört hat. Bei Erfüllung der drei Erfolgsziele beträgt der Multiplikator somit nach der Anpassung bei einer Verkürzten Incentivierungsphase von drei Jahren 0,375, bei einer Verkürzten Incentivierungsphase von zwei Jahren 0,25 und bei einer Verkürzten Incentivierungsphase von einem Jahr 0,125. c) Die Erfolgsziele werden nicht angepasst. Jedoch gelten die Erfolgsziele für die Verkürzte Incentivierungsphase. 6.3 Sofern ein teilnehmendes Aufsichtsratsmitglied Anspruch auf eine Pro-rata-Bonuszahlung hat, wird die Zahlung am Tag der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft in dem Geschäftsjahr fällig, das auf das Geschäftsjahr folgt, in dem das Beendigungsereignis eingetreten ist. § 7 Steuern Etwaige auf die Bonuszahlung (oder die Pro-rataBonuszahlung) anfallende Einkommensteuer ist von jedem teilnehmenden Aufsichtsratsmitglied selbst zu tragen. B. Bedingung für das Wirksamwerden des LTIP Die Einführung des LTIP wird erst wirksam, sobald die von der EQMC Europe Development Capital Fund Plc unter Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung am 13. Mai 2015 beantragte Klarstellung in § 8.16 der Satzung zur Zulässigkeit zusätzlicher langfristiger variabler Vergütungskomponenten durch Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft wirksam geworden ist. Begründung der EQMC Europe Development Capital Fund Plc: Wir unterstützen den Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat an die Hauptversammlung am 13. Mai 2015, die in der Satzung geregelte Vergütung des Aufsichtsrats - die eine fixe und eine variable kurzfristige Komponente enthält - anzuheben. Zur nachhaltigen Incentivierung des Aufsichtsrats ist es nach unserer Auffassung aber darüber hinaus geboten, die Vergütung des Aufsichtsrats auch um eine variable langfristige Komponente zu ergänzen. Aus diesem Grund möchten wir der Hauptversammlung am 13. Mai 2015 die Einführung eines Long Term Incentive Program (LTIP) für den Aufsichtsrat zur Beschlussfassung vorschlagen. Der Vorschlag soll nicht in Gestalt einer Satzungsänderung vorgebracht werden, sondern in Form eines einfachen Hauptversammlungsbeschlusses. Denn hierdurch wird vermieden, dass der Text der Satzung unnötig mit den umfang- und detailreichen Vorgaben, die mit einem LTIP zwingend verbunden sind, belastet wird. Um den formalen Vorgaben des Aktienrechts zu entsprechen, sind folgende Schritte erforderlich: - Ergänzung der Tagesordnung Die am 1. April 2015 im Bundesanzeiger veröffentlichte Tagesordnung der Hauptversammlung am 13. Mai 2015 benennt als Tagesordnungspunkt nur die Änderung der Satzungsregeln über die Aufsichtsratsvergütung (Tagesordnungspunkt 6). Um die Einführung eines LTIP durch einfachen Hauptversammlungsbeschluss und damit außerhalb der Satzung zu ermöglichen, bedarf es daher der Ergänzung der Tagesordnung. - Klarstellung in der Satzung In der Satzung soll klargestellt werden, dass die satzungsmäßigen Vergütungsregelungen nicht abschließend sind und eine Ergänzung der Aufsichtsratsvergütung (Einführung eines LTIP) durch einfachen Hauptversammlungsbeschluss zulässig ist. Zu diesem Zweck soll die von Vorstand und Aufsichtsrat ohnehin vorgeschlagene Neufassung der Satzungsregelung zur Aufsichtsratsvergütung um einen klarstellenden Zusatz ergänzt werden. - Beschlussvorschlag für die Einführung eines LTIP für den Aufsichtsrat Schließlich ist der Hauptversammlung der konkrete Beschlussvorschlag für die Einführung einer langfristigen variablen Aufsichtsratsvergütung (LTIP) zu unterbreiten. Die Gründe für unseren Vorschlag zur Einführung eines LTIP für den Aufsichtsrat legen wir unter nachfolgend 3. näher dar. 1. Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 6 von Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagenen Satzungsregelung zur Aufsichtsratsvergütung um eine Klarstellung zur Zulässigkeit von zusätzlichen langfristigen variablen Vergütungskomponenten EQMC Europe Development Capital Fund Plc schlägt vor, den von Vorstand und Aufsichtsrat in der am 1. April 2015 im Bundesanzeiger veröffentlichten Einberufung der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 6 unterbreiteten Vorschlag für die Neufassung von § 8.16 der Satzung mit den folgenden Ergänzungen zu beschließen: In § 8.16 Unterabsatz 6 der Satzung werden hinter dem Wort 'Gesamtvergütung' die Worte 'laut Satzung' eingefügt. Ferner wird einer neuer Unterabsatz 8 angefügt mit dem Wortlaut 'Die Hauptversammlung kann durch Beschluss eine oder mehrere langfristige variable Vergütungskomponenten für den Aufsichtsrat beschließen, die zur Vergütung laut Satzung hinzutreten.' 2. Vorschlag für die Einführung einer langfristigen variablen Vergütung für den Aufsichtsrat EQMC Europe Development Capital Fund Plc schlägt der Hauptversammlung am 13. Mai 2015 unter der ergänzten Tagesordnung vor, für den Aufsichtsrat ein Long Term Incentive Program (LTIP) einzuführen. Zusätzlich zu der festen Vergütung und der kurzfristigen variablen Vergütung gemäß § 8.16 der Satzung sollen die Mitglieder des Aufsichtsrats eine langfristige variable Vergütung erhalten. Diese Vergütung soll im Rahmen eines LTIP in Form eines virtuellen Share Matching Award Program gewährt werden. Die teilnehmenden Mitglieder des Aufsichtsrats sollen eine einmalige Bonuszahlung erhalten, die von dem Erfüllungsgrad bestimmter Wertschöpfungsziele über einen Vierjahreszeitraum sowie von dem Eigeninvestment der Mitglieder des Aufsichtsrats (in Form eines Investments in Aktien der Gesellschaft) abhängen. Die Bonuszahlung soll einer virtuellen Aktienzahl multipliziert mit einem Referenzkurs entsprechen. Die virtuelle Aktienzahl soll maximal das 1,2-fache der von den Mitgliedern des Aufsichtsrats ursprünglich als Eigeninvestment erworbenen Zahl von Aktien entsprechen können. Um an dem LTIP teilzunehmen, soll ein Mitglied des Aufsichtsrats ein Eigeninvestment in Aktien der Gesellschaft bis zum 30. Juni 2015 tätigen müssen. Ein Mitglied des Aufsichtsrats soll auch mit Aktien am LTIP teilnehmen können, die es bereits vor der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2015 erworben hat. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats kann mit einem Eigeninvestment von bis zu 25.000 Aktien an dem LTIP teilnehmen. Die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats können mit einem Eigeninvestment von bis zu 5.000 Aktien an dem LTIP teilnehmen. Die Bonuszahlung soll von der Erfüllung von drei Erfolgszielen abhängen, die jeweils zu 100 % in der Incentivierungsphase (1. Januar 2015 bis 31. Dezember 2018) erreicht werden müssen, um gewertet zu werden. - Durchschnittliche jährliche Wachstumsrate (kumuliert) des EBIT (earnings before interests and taxes) von mindestens 10 % während der Incentivierungsphase und Umwandlung von EBIT in Cash Flow in Höhe von mindestens 90 % während der Incentivierungsphase (EBIT-Ziel); - Durchschnittlich mehr als 20 % ROCE (return on capital employed) während der Incentivierungsphase (ROCE-Ziel); - Durchschnittliche jährliche Wachstumsrate (kumuliert) der normalisierten EPS (earnings per share) von mindestens 14 % während der Incentivierungsphase (EPS-Ziel). Das Renditeprofil des LTIP soll davon abhängen, inwieweit die Erfolgsziele erreicht werden. Die teilnehmenden Aufsichtsratsmitglieder sollen nur dann einen Anspruch auf eine Bonuszahlung haben, wenn sie wenigstens eines der Erfolgsziele erreicht haben. Die Bonuszahlung soll sich durch Multiplikation eines Multiplikators (der wie im LTIP näher definiert von einem Minimum von 0,17 bis zu einem Maximum von 1,2 in Abhängigkeit von der Zielerfüllung reicht) mit der Zahl der Eigeninvestmentaktien multipliziert mit dem Referenzaktienkurs (welches der volumengewichtete Durchschnittskurs für den Dreimonatszeitraum vor dem 31. Dezember 2018, begrenzt auf EUR 27,00, ist) berechnen. Hat ein teilnehmendes Aufsichtsratsmitglied einen Anspruch auf Bonuszahlung, soll dieser am Tag der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2019 fällig werden. Der Anspruch auf die Zahlung steht unter der auflösenden Bedingung, dass das berechtigte Aufsichtsratsmitglied (i) für ein Drittel der Erlöse nach Steuern, die es unter dem LTIP erhalten hat, innerhalb von drei Monaten nach der ordentlichen Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2019 Aktien der Gesellschaft erwirbt und (ii), dass es diese Aktien nach dem Erwerb für mindestens drei Jahre hält; das Erfordernis, die Aktien zu halten, endet, wenn das berechtigte Aufsichtsratsmitglied während der dreijährigen Haltefrist aus dem Aufsichtsrat ausscheidet. Der LTIP soll des Weiteren Bestimmungen zu Pro-rata-Bonuszahlungen bei Eintritt bestimmter Beendigungsereignisse (z.B. das vorzeitige Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat) enthalten. Der Beschluss soll unter der aufschiebenden Bedingung stehen, dass die Einführung des LTIP erst wirksam wird, sobald die Klarstellung in der Satzung zur Zulässigkeit von zusätzlichen langfristigen variablen Vergütungskomponenten durch Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft wirksam geworden ist. 3. Begründung und Erläuterung für die Einführung einer langfristigen variablen Vergütung für den Aufsichtsrat EQMC Europe Development Capital Fund Plc hält die Einführung des vorgeschlagenen LTIP für den Aufsichtsrat im Interesse einer nachhaltigen Incentivierung des Aufsichtsrats für geboten. Der LTIP, den wir vorschlagen, verfolgt das Ziel, eine stärkere Ausrichtung des Aufsichtsrats an den Interessen der Aktionäre und eine damit einhergehende Wertschöpfung zu befördern. Dies erfolgt auf der Grundlage folgender Prinzipien: - Die Mitglieder des Aufsichtsrats müssen in Aktien der Gesellschaft investiert sein und müssen die Aktien während der Laufzeit des Programms auch halten; - Sie können sich für eine einmalige Bonuszahlung qualifizieren, die den Effekt ihres Eigeninvestments auf Grundlage des Unternehmenserfolgs und der über einen Zeitraum von vier Jahren erzielten Wertschöpfung über einen Multiplikator entsprechend verstärkt. Das Programm zielt ferner darauf ab, weitere langfristige Anreize für eine nachhaltige Unternehmensführung zu setzen. Augsburg, im April 2015 WashTec AG Der Vorstand 16.04.2015 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
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WashTec AG Augsburg Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN) 750 750 ISIN: DE 000 750 750 1 Ergänzung der Tagesordnung für die ordentliche Hauptversammlung am 13. Mai 2015 Durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 1. April 2015 wurde die ordentliche Hauptversammlung der WashTec AG am Mittwoch, den 13. Mai 2015, 11.00 Uhr, in der IHK für Augsburg und Schwaben, Stettenstraße 1-3, 86150 Augsburg, einberufen. Auf Verlangen der Aktionärin EQMC Europe Development Capital Fund Plc wird gemäß §§ 122 Abs. 2, 124 Abs. 1 AktG die Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung am 13. Mai 2015 um folgenden Gegenstand zur Beschlussfassung ergänzt und hiermit bekannt gemacht: 7. Einführung einer langfristigen variablen Vergütung für den Aufsichtsrat Zu diesem Tagesordnungspunkt schlägt die EQMC Europe Development Capital Fund Plc vor, folgendes Long Term Incentive Program für den Aufsichtsrat zu beschließen: A. Vorschlag für eine langfristige variable Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats der WashTec AG Zusätzlich zu der festen Vergütung und der kurzfristigen variablen Vergütung gemäß § 8.16 der Satzung sollen die Mitglieder des Aufsichtsrats eine langfristige variable Vergütung erhalten. Diese Vergütung soll im Rahmen eines Long Term Incentive Program (LTIP) in Form eines virtuellen Share Matching Award Program gewährt werden. Die teilnehmenden Mitglieder des Aufsichtsrats sollen eine einmalige Bonuszahlung erhalten, die von dem Erfüllungsgrad bestimmter Wertschöpfungsziele über einen Vierjahreszeitraum sowie von dem Eigeninvestment der Mitglieder des Aufsichtsrats abhängen. Die Bonuszahlung soll einer virtuellen Aktienzahl multipliziert mit einem Referenzkurs entsprechen. Die virtuelle Aktienzahl kann maximal das 1,2-fache der von den Mitgliedern des Aufsichtsrats ursprünglich als Eigeninvestment erworbenen Zahl von Aktien entsprechen. § 1 Definitionen Beendigungsereignis hat die Bedeutung gemäß § 6.1. Bonuszahlung hat die Bedeutung gemäß § 4. Capital Employed meint Netto Working Capital zuzüglich Sachanlagen sowie zuzüglich einer Steigerung des Geschäftsoder Firmenwerts und erworbener immaterieller Vermögensgegenstände während der Incentivierungsphase. Change of Control bezeichnet den Erwerb einer Zahl von Aktien der Gesellschaft, der zu einer Beteiligung in Höhe von mehr als 50 % der Aktien der Gesellschaft durch einen vorhandenen Aktionär oder einen Dritten führt. EBIT bedeutet Earnings before Interest and Taxes (Gewinn vor Steuern) der WashTec-Gruppe basierend auf dem gebilligten Konzernabschluss der Gesellschaft. EBITDA-CAPEX bedeutet Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization (Gewinn vor Zinsen, Steuern, Abschreibungen auf Sachanlagen und Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte) abzüglich Mittelabfluss aus der Investitionstätigkeit basierend auf dem gebilligten Konzernabschluss der Gesellschaft. EBIT-Ziel hat die Bedeutung gemäß § 3. EPS-Ziel hat die Bedeutung gemäß § 3. Erfolgsziele umfasst das EBIT-Ziel, das ROCE-Ziel und das EPS-Ziel. Geschäftsoder Firmenwert meint den Geschäftsoder Firmenwert wie in der gebilligten Konzernbilanz der Gesellschaft ausgewiesen. Gesellschaft meint die WashTec AG. Incentivierungsphase bezeichnet den Zeitraum, in dem die Erfolgsziele erreicht werden müssen. Der Zeitraum beginnt am 1. Januar 2015 und dauert bis zum 31. Dezember 2018. Eigeninvestmentaktien hat die Bedeutung gemäß § 2.1. LTIP steht für Long Term Incentive Program. Multiplikator hat die Bedeutung gemäß § 4. Netto Working Capital meint Forderungen aus Lieferungen und Leistungen zuzüglich Vorräten abzüglich Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, wie sie in der gebilligten Konzernbilanz der Gesellschaft ausgewiesen sind. Normalisierte EPS meint das normalisierte Konzernergebnis der WashTec-Gruppe, wie es in der gebilligten Konzernbilanz der Gesellschaft ausgewiesen ist, dividiert durch die gewichtete durchschnittliche Zahl ausstehender Aktien (berechnet auf vollständig verwässerter Basis). Bei der Normalisierung werden nichtwiederkehrende Effekte herausgerechnet; der effektive Steuersatz während der Incentivierungsphase soll 28,1 % betragen. Pro-rata-Bonuszahlung hat die Bedeutung gemäß § 6.1. Referenzkurs ist der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Monate der Incentivierungsphase. Übersteigt der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder in einem Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Monate der Incentivierungsphase EUR 27,00, beträgt der Referenzkurs EUR 27,00. ROCE bedeutet EBIT dividiert durch Capital Employed. ROCE-Ziel hat die Bedeutung gemäß § 3. Sachanlagen meint die Sachanlagen, wie sie in der gebilligten Konzernbilanz der Gesellschaft ausgewiesen sind, unter Berücksichtigung der kumulierten Abschreibungen. Verkürzte Incentivierungsphase bezeichnet den Zeitraum vom 1. Januar 2015 bis zum Ende des Geschäftsjahrs, in dem ein Beendigungsereignis eintritt. Gehört ein teilnehmendes Aufsichtsratsmitglied dem Aufsichtsrat in dem Geschäftsjahr, in dem das Beendigungsereignis eintritt, weniger als drei Monate an, dauert die Verkürzte Incentivierungsphase vom 1. Januar 2015 bis zum Ende des Geschäftsjahrs, das dem Geschäftsjahr vorausgeht, in dem das Beendigungsereignis eintritt. WashTec-Gruppe meint die Gesellschaft und die Rechtsträger, die in den Konzernabschluss der Gesellschaft einbezogen sind. § 2 Eigeninvestment 2.1 Um an dem LTIP teilzunehmen, muss ein Mitglied des Aufsichtsrats ein Eigeninvestment in Aktien der Gesellschaft ('Eigeninvestmentaktien') bis zum 30. Juni 2015 tätigen. Ein Mitglied des Aufsichtsrats kann auch mit Aktien am LTIP teilnehmen, die es bereits vor der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2015 erworben hat. 2.2 Der Vorsitzende des Aufsichtsrats kann mit einem Eigeninvestment von bis zu 25.000 Aktien an dem LTIP teilnehmen. Die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats können mit einem Eigeninvestment von bis zu 5.000 Aktien an dem LTIP teilnehmen. § 3 Erfolgsziele Die Bonuszahlung hängt von der Erfüllung von drei Erfolgszielen ab, die jeweils zu 100 % erreicht werden müssen, um gewertet zu werden: (i) Durchschnittliche jährliche Wachstumsrate (kumuliert) des EBIT von mindestens 10 % während der Incentivierungsphase und Umwandlung von EBIT in Cash Flow in Höhe von mindestens 90 % während der Incentivierungspha- se, d.h., der aggregierte EBITDA-CAPEX während der Incentivierungsphase muss mindestens 90 % des in der Incentivierungsphase generierten EBIT ausmachen ('EBIT-Ziel'). (ii) Durchschnittlich mehr als 20 % ROCE während der Incentivierungsphase ('ROCE-Ziel'). (iii) Durchschnittliche jährliche Wachstumsrate (kumuliert) der Normalisierten EPS von mindestens 14 % während der Incentivierungsphase ('EPS-Ziel'). Die Grundlage für die Berechnung der Erfüllung der Erfolgsziele sind die Erfolgskennzahlen des Geschäftsjahrs 2014. § 4 Berechnung der Bonuszahlung Das Renditeprofil des LTIP hängt davon ab, inwieweit die Erfolgsziele erreicht werden. Die teilnehmenden Aufsichtsratsmitglieder haben nur dann einen Anspruch auf eine Bonuszahlung ('Bonuszahlung'), wenn sie wenigstens eines der Erfolgsziele erreicht haben. Die Bonuszahlung berechnet sich durch Multiplikation eines Multiplikators ('Multiplikator') mit der Zahl der Eigeninvestmentaktien multipliziert mit dem Referenzkurs. - Volle Erfüllung: Sind alle drei Erfolgsziele erreicht, beträgt der Multiplikator 0,5. - Teilweise Erfüllung: Sind nur zwei von drei Erfolgszielen erreicht, beträgt der Multiplikator 0,33. Ist nur eines der drei Erfolgsziele erreicht, beträgt der Multiplikator 0,17. - Übererfüllung des EPS-Ziels: Sind das EBIT-Ziel und das ROCE-Ziel erreicht und beträgt die durchschnittliche jährliche Wachstumsrate (kumuliert) der Normalisierten EPS auf normalisierter Basis während der Incentivierungsphase 15,8 % oder mehr, beträgt der Multiplikator zwischen 0,66 und 1,2, wie in der folgenden Tabelle angegeben: Durchschnittliche Multiplikator Wachstumsrate (kumuliert) der Normalisierten EPS 15,8 % 0,66 17,6 % 0,83 19,3 % 1,01 20,9 % 1,20 § 5 Fälligkeit der Bonuszahlung 5.1 Hat ein teilnehmendes Aufsichtsratsmitglied einen Anspruch auf Bonuszahlung gemäß § 4, wird dieser am Tag der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2019 fällig. 5.2 Ein teilnehmendes Aufsichtsratsmitglied hat nur dann einen Anspruch auf Bonuszahlung in voller Höhe, wenn es (i) die Eigeninvestmentaktien bei Ablauf der Incentivierungsphase noch hält und (ii) ununterbrochen vom Tag der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2015 bis zum Ablauf der Incentivierungsphase Mitglied des Aufsichtsrats war. 5.3 Der Anspruch auf die Zahlung steht unter der auflösenden Bedingung, dass das berechtigte Aufsichtsratsmitglied (i) für ein Drittel der Erlöse nach Steuern, die es unter dem LTIP erhalten hat, innerhalb von drei Monaten nach der ordentlichen Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2019 Aktien der Gesellschaft erwirbt und (ii), dass es diese Aktien nach dem Erwerb für mindestens drei Jahre hält; das Erfordernis, die Aktien zu halten, endet, wenn das berechtigte Aufsichtsratsmitglied während der dreijährigen Haltefrist aus dem Aufsichtsrat ausscheidet. § 6 Pro-rata-Bonuszahlung 6.1 Tritt eines der folgenden Ereignisse (jeweils das 'Beendigungsereignis') vor Ablauf der Incentivierungsphase ein, hat das teilnehmende Aufsichtsratsmitglied einen anteiligen Anspruch auf Bonuszahlung ('Pro-rata-Bonuszahlung'), sofern es die Eigeninvestmentaktien bei Eintritt des Beendigungsereignisses noch hält: a) Amtsniederlegung oder Abberufung des teilnehmenden Aufsichtsratsmitglieds innerhalb von drei Monaten, nach Eintritt eines Change of Control. b) Tod des teilnehmenden Aufsichtsratsmitglieds. c) Beendigung des Amts des teilnehmenden Aufsichtsratsmitglieds mit Wirksamwerden einer Verschmelzung, einer Aufspaltung oder eines Formwechsels der Gesellschaft nach dem Umwandlungsgesetz. d) Delisting der Aktien der Gesellschaft von der Frankfurter Wertpapierbörse. 6.2 Die Basis für die Berechnung der Pro-rata-Bonuszahlung ist das Renditeprofil für das LTIP gemäß § 4. Dieses wird jedoch wie folgt angepasst: a) Der Referenzkurs ist der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder eines Nachfolgesystems) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Monate vor dem Eintritt des Beendigungsereignisses. Sollte der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Monate vor dem Beendigungsereignis EUR 27,00 übersteigen, beträgt der Referenzkurs EUR 27,00. b) Der Multiplikator ist anzupassen. Grundlage der Berechnung sind die Multiplikatoren gemäß § 4 bis zum Faktor 0,5; die Begrenzung auf 0,5 gilt auch dann, wenn die durchschnittliche jährliche Wachstumsrate (kumuliert) der normalisierten EPS 15,8 % oder mehr beträgt. Der zu verwendende Multiplikator ist pro rata anzupassen, um die Verkürzte Incentivierungsphase widerzuspiegeln. Dementsprechend ist der Multiplikator für jedes Jahr, um das die Verkürzte Incentivierungsphase kürzer ist als die Incentivierungsphase, um ein Viertel zu verringern; das ist jedes Jahr, in dem das berechtigte Aufsichtsratsmitglied nicht für mindestens drei Monate dem Aufsichtsrat angehört hat. Bei Erfüllung der drei Erfolgsziele beträgt der Multiplikator somit nach der Anpassung bei einer Verkürzten Incentivierungsphase von drei Jahren 0,375, bei einer Verkürzten Incentivierungsphase von zwei Jahren 0,25 und bei einer Verkürzten Incentivierungsphase von einem Jahr 0,125. c) Die Erfolgsziele werden nicht angepasst. Jedoch gelten die Erfolgsziele für die Verkürzte Incentivierungsphase. 6.3 Sofern ein teilnehmendes Aufsichtsratsmitglied Anspruch auf eine Pro-rata-Bonuszahlung hat, wird die Zahlung am Tag der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft in dem Geschäftsjahr fällig, das auf das Geschäftsjahr folgt, in dem das Beendigungsereignis eingetreten ist. § 7 Steuern Etwaige auf die Bonuszahlung (oder die Pro-rataBonuszahlung) anfallende Einkommensteuer ist von jedem teilnehmenden Aufsichtsratsmitglied selbst zu tragen. B. Bedingung für das Wirksamwerden des LTIP Die Einführung des LTIP wird erst wirksam, sobald die von der EQMC Europe Development Capital Fund Plc unter Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung am 13. Mai 2015 beantragte Klarstellung in § 8.16 der Satzung zur Zulässigkeit zusätzlicher langfristiger variabler Vergütungskomponenten durch Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft wirksam geworden ist. Begründung der EQMC Europe Development Capital Fund Plc: Wir unterstützen den Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat an die Hauptversammlung am 13. Mai 2015, die in der Satzung geregelte Vergütung des Aufsichtsrats - die eine fixe und eine variable kurzfristige Komponente enthält - anzuheben. Zur nachhaltigen Incentivierung des Aufsichtsrats ist es nach unserer Auffassung aber darüber hinaus geboten, die Vergütung des Aufsichtsrats auch um eine variable langfristige Komponente zu ergänzen. Aus diesem Grund möchten wir der Hauptversammlung am 13. Mai 2015 die Einführung eines Long Term Incentive Program (LTIP) für den Aufsichtsrat zur Beschlussfassung vorschlagen. Der Vorschlag soll nicht in Gestalt einer Satzungsänderung vorgebracht werden, sondern in Form eines einfachen Hauptversammlungsbeschlusses. Denn hierdurch wird vermieden, dass der Text der Satzung unnötig mit den umfang- und detailreichen Vorgaben, die mit einem LTIP zwingend verbunden sind, belastet wird. Um den formalen Vorgaben des Aktienrechts zu entsprechen, sind folgende Schritte erforderlich: - Ergänzung der Tagesordnung Die am 1. April 2015 im Bundesanzeiger veröffentlichte Tagesordnung der Hauptversammlung am 13. Mai 2015 benennt als Tagesordnungspunkt nur die Änderung der Satzungsregeln über die Aufsichtsratsvergütung (Tagesordnungspunkt 6). Um die Einführung eines LTIP durch einfachen Hauptversammlungsbeschluss und damit außerhalb der Satzung zu ermöglichen, bedarf es daher der Ergänzung der Tagesordnung. - Klarstellung in der Satzung In der Satzung soll klargestellt werden, dass die satzungsmäßigen Vergütungsregelungen nicht abschließend sind und eine Ergänzung der Aufsichtsratsvergütung (Einführung eines LTIP) durch einfachen Hauptversammlungsbeschluss zulässig ist. Zu diesem Zweck soll die von Vorstand und Aufsichtsrat ohnehin vorgeschlagene Neufassung der Satzungsregelung zur Aufsichtsratsvergütung um einen klarstellenden Zusatz ergänzt werden. - Beschlussvorschlag für die Einführung eines LTIP für den Aufsichtsrat Schließlich ist der Hauptversammlung der konkrete Beschlussvorschlag für die Einführung einer langfristigen variablen Aufsichtsratsvergütung (LTIP) zu unterbreiten. Die Gründe für unseren Vorschlag zur Einführung eines LTIP für den Aufsichtsrat legen wir unter nachfolgend 3. näher dar. 1. Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 6 von Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagenen Satzungsregelung zur Aufsichtsratsvergütung um eine Klarstellung zur Zulässigkeit von zusätzlichen langfristigen variablen Vergütungskomponenten EQMC Europe Development Capital Fund Plc schlägt vor, den von Vorstand und Aufsichtsrat in der am 1. April 2015 im Bundesanzeiger veröffentlichten Einberufung der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 6 unterbreiteten Vorschlag für die Neufassung von § 8.16 der Satzung mit den folgenden Ergänzungen zu beschließen: In § 8.16 Unterabsatz 6 der Satzung werden hinter dem Wort 'Gesamtvergütung' die Worte 'laut Satzung' eingefügt. Ferner wird einer neuer Unterabsatz 8 angefügt mit dem Wortlaut 'Die Hauptversammlung kann durch Beschluss eine oder mehrere langfristige variable Vergütungskomponenten für den Aufsichtsrat beschließen, die zur Vergütung laut Satzung hinzutreten.' 2. Vorschlag für die Einführung einer langfristigen variablen Vergütung für den Aufsichtsrat EQMC Europe Development Capital Fund Plc schlägt der Hauptversammlung am 13. Mai 2015 unter der ergänzten Tagesordnung vor, für den Aufsichtsrat ein Long Term Incentive Program (LTIP) einzuführen. Zusätzlich zu der festen Vergütung und der kurzfristigen variablen Vergütung gemäß § 8.16 der Satzung sollen die Mitglieder des Aufsichtsrats eine langfristige variable Vergütung erhalten. Diese Vergütung soll im Rahmen eines LTIP in Form eines virtuellen Share Matching Award Program gewährt werden. Die teilnehmenden Mitglieder des Aufsichtsrats sollen eine einmalige Bonuszahlung erhalten, die von dem Erfüllungsgrad bestimmter Wertschöpfungsziele über einen Vierjahreszeitraum sowie von dem Eigeninvestment der Mitglieder des Aufsichtsrats (in Form eines Investments in Aktien der Gesellschaft) abhängen. Die Bonuszahlung soll einer virtuellen Aktienzahl multipliziert mit einem Referenzkurs entsprechen. Die virtuelle Aktienzahl soll maximal das 1,2-fache der von den Mitgliedern des Aufsichtsrats ursprünglich als Eigeninvestment erworbenen Zahl von Aktien entsprechen können. Um an dem LTIP teilzunehmen, soll ein Mitglied des Aufsichtsrats ein Eigeninvestment in Aktien der Gesellschaft bis zum 30. Juni 2015 tätigen müssen. Ein Mitglied des Aufsichtsrats soll auch mit Aktien am LTIP teilnehmen können, die es bereits vor der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2015 erworben hat. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats kann mit einem Eigeninvestment von bis zu 25.000 Aktien an dem LTIP teilnehmen. Die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats können mit einem Eigeninvestment von bis zu 5.000 Aktien an dem LTIP teilnehmen. Die Bonuszahlung soll von der Erfüllung von drei Erfolgszielen abhängen, die jeweils zu 100 % in der Incentivierungsphase (1. Januar 2015 bis 31. Dezember 2018) erreicht werden müssen, um gewertet zu werden. - Durchschnittliche jährliche Wachstumsrate (kumuliert) des EBIT (earnings before interests and taxes) von mindestens 10 % während der Incentivierungsphase und Umwandlung von EBIT in Cash Flow in Höhe von mindestens 90 % während der Incentivierungsphase (EBIT-Ziel); - Durchschnittlich mehr als 20 % ROCE (return on capital employed) während der Incentivierungsphase (ROCE-Ziel); - Durchschnittliche jährliche Wachstumsrate (kumuliert) der normalisierten EPS (earnings per share) von mindestens 14 % während der Incentivierungsphase (EPS-Ziel). Das Renditeprofil des LTIP soll davon abhängen, inwieweit die Erfolgsziele erreicht werden. Die teilnehmenden Aufsichtsratsmitglieder sollen nur dann einen Anspruch auf eine Bonuszahlung haben, wenn sie wenigstens eines der Erfolgsziele erreicht haben. Die Bonuszahlung soll sich durch Multiplikation eines Multiplikators (der wie im LTIP näher definiert von einem Minimum von 0,17 bis zu einem Maximum von 1,2 in Abhängigkeit von der Zielerfüllung reicht) mit der Zahl der Eigeninvestmentaktien multipliziert mit dem Referenzaktienkurs (welches der volumengewichtete Durchschnittskurs für den Dreimonatszeitraum vor dem 31. Dezember 2018, begrenzt auf EUR 27,00, ist) berechnen. Hat ein teilnehmendes Aufsichtsratsmitglied einen Anspruch auf Bonuszahlung, soll dieser am Tag der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2019 fällig werden. Der Anspruch auf die Zahlung steht unter der auflösenden Bedingung, dass das berechtigte Aufsichtsratsmitglied (i) für ein Drittel der Erlöse nach Steuern, die es unter dem LTIP erhalten hat, innerhalb von drei Monaten nach der ordentlichen Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2019 Aktien der Gesellschaft erwirbt und (ii), dass es diese Aktien nach dem Erwerb für mindestens drei Jahre hält; das Erfordernis, die Aktien zu halten, endet, wenn das berechtigte Aufsichtsratsmitglied während der dreijährigen Haltefrist aus dem Aufsichtsrat ausscheidet. Der LTIP soll des Weiteren Bestimmungen zu Pro-rata-Bonuszahlungen bei Eintritt bestimmter Beendigungsereignisse (z.B. das vorzeitige Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat) enthalten. Der Beschluss soll unter der aufschiebenden Bedingung stehen, dass die Einführung des LTIP erst wirksam wird, sobald die Klarstellung in der Satzung zur Zulässigkeit von zusätzlichen langfristigen variablen Vergütungskomponenten durch Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft wirksam geworden ist. 3. Begründung und Erläuterung für die Einführung einer langfristigen variablen Vergütung für den Aufsichtsrat EQMC Europe Development Capital Fund Plc hält die Einführung des vorgeschlagenen LTIP für den Aufsichtsrat im Interesse einer nachhaltigen Incentivierung des Aufsichtsrats für geboten. Der LTIP, den wir vorschlagen, verfolgt das Ziel, eine stärkere Ausrichtung des Aufsichtsrats an den Interessen der Aktionäre und eine damit einhergehende Wertschöpfung zu befördern. Dies erfolgt auf der Grundlage folgender Prinzipien: - Die Mitglieder des Aufsichtsrats müssen in Aktien der Gesellschaft investiert sein und müssen die Aktien während der Laufzeit des Programms auch halten; - Sie können sich für eine einmalige Bonuszahlung qualifizieren, die den Effekt ihres Eigeninvestments auf Grundlage des Unternehmenserfolgs und der über einen Zeitraum von vier Jahren erzielten Wertschöpfung über einen Multiplikator entsprechend verstärkt. Das Programm zielt ferner darauf ab, weitere langfristige Anreize für eine nachhaltige Unternehmensführung zu setzen. Augsburg, im April 2015 WashTec AG Der Vorstand 16.04.2015 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
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