DGAP-HV: Reply Deutschland AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Reply Deutschland AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.07.2013 in Gütersloh mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 07.06.2013 / 15:09
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Reply Deutschland AG Gütersloh Wertpapier-Kenn-Nummer 550145 ISIN: DE0005501456 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu der am Donnerstag, dem 18. Juli 2013, um 10:00 Uhr, im kleinen Saal der Stadthalle, Friedrichstraße 10, 33330 Gütersloh, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein, die, falls erforderlich, dort am Freitag, dem 19. Juli 2013, um 10:00 Uhr fortgesetzt wird. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des Lageberichts und des Konzernlageberichts des Vorstandes der Reply Deutschland AG für das Geschäftsjahr 2012 einschließlich der erläuternden Berichte zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2012, Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats und des Corporate Governance Berichts Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahresabschluss der Reply Deutschland AG und der Reply Deutschland Gruppe bereits gebilligt hat. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2012 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den für das Geschäftsjahr 2012 ausgewiesenen Bilanzgewinn von 2.137.752,45 Euro wie folgt zu verwenden: * Ausschüttung einer Dividende von 0,45 Euro je 2.137.752,45 Stückaktie; das entspricht einer Gesamtdividende Euro für 4.750.561 Aktien in Höhe von * Einstellung in andere Gewinnrücklagen 0,00 Euro ____________- ____ * Bilanzgewinn 2.137.752,45 Euro Die vorstehende Dividendensumme basiert auf dem zum Zeitpunkt der Einberufung dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von 4.750.561,00 Euro eingeteilt in 4.750.561 Stückaktien. Sollte die Reply Deutschland AG im Zeitpunkt der Beschlussfassung eigene Aktien halten, wären diese nach dem Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt. In diesem Fall wird der auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallende Teilbetrag des Bilanzgewinns auf neue Rechnung vorgetragen. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen. 5. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Westfalendamm 11, 44141 Dortmund, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 zu wählen. 6. Beschlussfassung über die Wahl des Prüfers der Verschmelzungsschlussbilanz zum 31. März 2013 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Westfalendamm 11, 44141 Dortmund, zum Prüfer der Verschmelzungsschlussbilanz zum 31. März 2013 zu wählen. 7. Wahlen zum Aufsichtsrat Die Amtszeit von drei der von der Hauptversammlung gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit Ablauf dieser Hauptversammlung. Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 AktG sowie § 7 Abs. 1 der Satzung der Reply Deutschland AG aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Die bisherigen Aufsichtsratsmitglieder, deren Amtszeiten nunmehr auslaufen, die Herren Dr. Niels Eskelson, Dott. Daniele Angelucci und Dr. Markus Miele, stehen zur Wiederwahl zur Verfügung. Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Kandidaten im Rahmen einer Einzelwahl für die nächste Amtsperiode in den Aufsichtsrat zu wählen: 7.1. Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dr. Niels Eskelson, Unternehmensberater, Paderborn, durch die Hauptversammlung erneut in den Aufsichtsrat zu wählen. Herr Dr. Eskelson ist neben seiner Tätigkeit im Aufsichtsrat der Reply Deutschland AG kein Mitglied in weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien. 7.2. Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dott. Daniele Angelucci, Finanzvorstand der Reply S.p.A., Turin (Italien), durch die Hauptversammlung erneut in den Aufsichtsrat zu wählen. Herr Dott. Angelucci ist neben seiner Tätigkeit im Aufsichtsrat der Reply Deutschland AG kein Mitglied in weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien. 7.3. Schließlich schlägt der Aufsichtsrat vor, Herrn Dr. Markus Miele, geschäftsführender Gesellschafter der Miele & Cie. KG, Gütersloh durch die Hauptversammlung in den Aufsichtsrat zu wählen. Herr Dr. Miele ist neben seiner Tätigkeit im Aufsichtsrat der Reply Deutschland AG Mitglied in dem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat der folgenden Gesellschaften: ERGO Versicherungsgruppe AG, Düsseldorf, SURTECO SE, Buttenwiesen-Pfaffenhofen. Daneben ist Herr Dr. Miele nicht Mitglied in weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien. Der Aufsichtsrat schlägt vor, dass die Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder gemäß Ziffer 7.1 bis 7.3 für die längste nach § 7 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft zulässige Amtszeit erfolgt. Danach endet die Amtszeit mit Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. 8. Beschlussfassung über die Zustimmung zu dem Verschmelzungsplan zwischen der Reply Deutschland AG als übertragendem Rechtsträger und der Reply S. p. A., Turin, Italien als übernehmendem Rechtsträger Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, dem am 22. Mai 2013 aufgestellten Verschmelzungsplan zwischen der Reply Deutschland AG und der Reply S. p. A. wird zugestimmt. Der Verschmelzungsplan, der zweisprachig (deutsch und italienisch) aufgestellt worden ist, hat in der deutschen Fassung den folgenden Wortlaut: [Beurkundung erforderlich] GEMEINSAMER VERSCHMELZUNGSPLAN FÜR EINE GRENZÜBERSCHREITENDE VERSCHMELZUNG von Reply Deutschland AG übertragende Gesellschaft auf Reply S.p.A. übernehmende Gesellschaft Reply S.p.A. Reply Deutschland AG Corso Francia 110 Bartholomäusweg 26 10143 - Turin 33334 - Gütersloh Italien Deutschland Tel: +39 011- 7711594 Tel: + 49 (5241) 5009-0 Fax: +39 011 7495416 Fax: +49 (5241) 5009-1099 INHALT Definitionen Einleitung Zwecke 1. An der Verschmelzung beteiligte Gesellschaften: Rechtsform, Name und Sitz der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften 2. Satzung der übernehmenden Gesellschaft 3. Vermögensübertragung durch Verschmelzung 4. Umtauschverhältnis und Höhe der möglichen zusätzlichen Barabfindung 5. Bedingungen der Zuteilung von Aktien und das Datum, ab dem die im Austausch zugeteilten Aktien dividendenberechtigt sind 6. Barabfindung 7. Verschmelzungsstichtag und Verschmelzungsstichtag für Steuer- und Bilanzierungszwecke 8. Speziellen Aktionärskategorien und Inhabern von Wertpapieren, die keine Aktien sind, eingeräumte Vorteile oder Rechte 9. Besondere Vorteile für Mitglieder der Verwaltungs- oder Leitungsorgane der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften und besondere Vorteile für die Sachverständigen, die den Verschmelzungsplan prüfen und für die Mitglieder der Aufsichtsorgane der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften 10. Auswirkungen der Verschmelzung auf die Beschäftigten 11. Informationen bezüglich des Verfahrens für die Mitbestimmung der Arbeitnehmer 12. Angaben zur Bewertung des Aktiv- und Passivvermögens 13. Stichtag für die Bilanzen der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften zur Festlegung der Bedingungen der Verschmelzung 14. Tag des Inkrafttretens gegenüber Dritten 15. Zusätzliche Informationen *** Anlage A - Satzung der Reply S.p.A. in italienischer und deutscher Sprache DEFINITIONEN Bank: Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, Deutschland Gemeinsamer Verschmelzungsbericht: gemeinsamer Verschmelzungsbericht hinsichtlich des gemeinsamen Verschmelzungsplans der Leitungsorgane der übertragenden Gesellschaft gemäß § 2501- quinquies des italienischen Zivilgesetzbuches, § 122c des UmwG, Artikel 7 der Richtlinie 2005/56/EG, § 8 der Gesetzesverordnung 108/2008 und § 70 der Consob-Verordnung und § 122e UmwG. Verschmelzungsplan: der vorliegende gemeinsame Verschmelzungsplan für eine grenzüberschreitende Verschmelzung Consob-Verordnung: Verordnung zur Umsetzung der italienischen Gesetzesverordnung Nr. 58 vom 24. Februar 1998 bezüglich der Pflichten von Emittenten (ausgegeben von Consob unter der Verordnung Nr. 11971 vom 14. Mai 1999 und anschließend ergänzt) Richtlinie 2005/56/EG: Richtlinie 2005/56/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 26. Oktober 2005 Umtauschverhältnis: anwendbares Verhältnis auf den Umtausch der Aktien von Reply Deutschland in Aktien von Reply Umtauschaktien: eine maximale Anzahl von 235,216 Stammaktien der Reply, gehalten als eigene Aktien, mit einem Nennwert von Euro 0,52 (null/52) pro Aktie, die den Aktionären der Reply Deutschland AG (mit Ausnahme von Reply) auf der Grundlage des Umtauschverhältnisses im Austausch zugeteilt werden Rechtlicher Vollzugsstichtag: Datum der rechtlichen Eintragung der Verschmelzungsurkunde im Handelsregister von Turin, d.h. das Datum, ab dem die Verschmelzung rechtsgültig umgesetzt wird. Gesetzesverordnung 108/2008: Italienische Gesetzesverordnung Nr. 108 vom 30. Mai 2008 Verschmelzung: grenzüberschreitende Verschmelzung von Reply Deutschland AG in Reply S.p.A. Verschmelzungsstichtag: 01. April 2013, an diesem Datum wird die Verschmelzung zu Steuer- und Bilanzierungszwecken rechtswirksam und dies ist der Verschmelzungsstichtag in Übereinstimmung mit § 122c Absatz (2) Nr. 6 UmwG Übertragende Gesellschaft: Reply Deutschland AG Übernehmende Gesellschaft: Reply S.p.A. Verschmelzungsurkunde: der nach italienischem Recht beurkundete gemeinsame Verschmelzungsplan nach dessen Eintragung die Verschmelzung rechtlich vollzogen ist Reply-Gruppe: Gruppe von Gesellschaften, an der Reply S.p.A. die Mehrheitsbeteiligung hält Reply: Reply S.p.A., eine nach italienischem Recht gegründete Gesellschaft Reply Deutschland: Reply Deutschland AG, eine nach deutschem Recht gegründete Gesellschaft Reply Deutschland-Gruppe: Gruppe von Gesellschaften, an der Reply Deutschland die Mehrheitsbeteiligung hält UmwG: das deutsche Umwandlungsgesetz EINLEITUNG Die Leitungsorgane von Reply und Reply Deutschland haben den vorliegenden Verschmelzungsplan bezüglich der Verschmelzung durch Aufnahme von Reply Deutschland seitens Reply entworfen und genehmigt. Zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Verschmelzungsplans hält Reply Aktien an der Reply Deutschland, die eine Beteiligung am Grundkapital von Reply Deutschland in Höhe von ca. 81 % widerspiegeln. Die geplante Verschmelzung unterliegt den § 2501 ff. des italienischen Zivilgesetzbuches und dem UmwG sowie den sonstigen national anwendbaren Rechtsvorschriften. Beide an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften wurden gegründet in Übereinstimmung mit den Gesetzen von - und haben ihre jeweiligen Sitze, Hauptverwaltungen und Hauptniederlassungen in - einem Mitgliedstaat der Europäischen Union. Aus diesem Grund unterliegt die Verschmelzung nicht nur den nationalen Gesetzen der beteiligten Gesellschaft, sondern auch den gesetzlichen Bestimmungen der Richtlinie 2005/56/EG über die Verschmelzung von Kapitalgesellschaften aus verschiedenen Mitgliedstaaten, wie jeweils in jedem Mitgliedstaat umgesetzt (in Italien durch die Gesetzesverordnung 108/2008 und in Deutschland durch das UmwG). Als Folge der Verschmelzung wird Reply per Gesamtrechtsnachfolge die Gesamtheit aller Rechte, Pflichten, Vermögenswerte und Verpflichtungen der übertragenden Gesellschaft unter Auflösung von Reply Deutschland ohne Liquidation erwerben. Eine Kopie dieses Verschmelzungsplans wird am Sitz der übernehmenden Gesellschaft oder wird auf der Webseite der übernehmenden Gesellschaft veröffentlicht (30 Tage vor dem Beschluss der Hauptversammlung über die Zustimmung über die Verschmelzung) gemäß § 2501-septies des italienischen Zivilgesetzbuches und der Consob-Verordnung Nr. 11971/1999 sowie von der übertragenden Gesellschaft (einen Monat vor dem Beschluss der Hauptversammlung über die Zustimmung zur Verschmelzung) gemäß § 122d UmwG, und gemäß den sonstigen anwendbaren nationalen gesetzlichen Bestimmungen veröffentlicht. ZWECKE Die geplante Transaktion dient der Stärkung der Geschäftstätigkeit der Reply-Gruppe und bewirkt durch die Vereinigung der derzeit getrennten operativen Strukturen wirtschaftliche Vorteile. Die Zusammenlegung der derzeit von Reply und Reply Deutschland erbrachten Tätigkeiten ermöglicht die Steigerung der strategischen und unternehmerischen Leistungsfähigkeit, welche die Positionierung der Reply-Gruppe auf einem Markt verbessert, der durch seine zunehmend globale und internationale Dimension charakterisiert wird. Hauptzweck der Verschmelzung ist die Rationalisierung der Struktur der Reply-Gruppe sowie die Maximierung des Wertes der Aktienbeteiligung durch die Stärkung und Optimierung der gesellschaftsrechtlichen Struktur auch im Zusammenhang mit Kosten für Verwaltung-, Management, Beratung und Wirtschaftsprüfung. Wirtschaftliche und finanzielle Zwecke der Verschmelzung, nach denen die Leitungsorgane von Reply und Reply Deutschland den Verschmelzungsplan verfasst haben, sind ausführlicher beschrieben in dem gemeinsamen Verschmelzungsbericht der Leitungsorgane der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften. Der gemeinsame Verschmelzungsbericht wird den Aktionären in Übereinstimmung mit den anwendbaren gesetzlichen Anforderungen zugänglich gemacht und wird am Sitz von Reply und Reply Deutschland offengelegt, und er wird der Öffentlichkeit gemäß den anwendbaren nationalen gesetzlichen Regelungen zugänglich gemacht. 1 AN DER VERSCHMELZUNG BETEILIGTE GESELLSCHAFTEN: RECHTSFORM, NAME UND SITZ DER AN DER VERSCHMELZUNG BETEILIGTEN GESELLSCHAFTEN § 2501-ter, Absatz 1, Punkt 1) des italienischen Zivilgesetzbuches, Artikel 5, Buchstabe (a) der Richtlinie 2005/56/EG; § 6, Buchstabe a) der Gesetzesverordnung 108/2008 sowie § 122c Para. (2) Nr. 1 UmwG Übernehmende Gesellschaft Rechtsform: Aktiengesellschaft (S.p.A.) Name: Reply S.p.A. Sitz: Corso Francia 110, 10143 - Turin Steuernummer: 97579210010 USt-Identifikationsnummer: 08013390011 Handelsregisternummer: 97579210010 des Handelsregisters von Turin Grundkapital: Euro 4.803.685,64 Aktien: 9.237.857 Stammaktien Nennwert: Euro 0,52 (null/52) pro Aktie Gründungsdatum: 30.12.1997 Datum der Hinterlegung und Eintragung im Handelsregister von Turin: 13.07.2000 Gründungsrecht: Italienisches Recht Sonstiges: Die Aktien von Reply sind im STAR-Segment [MTA, STAR: REY] des italienischen Telematik-Marktes (MTA - Mercato Telematico Azionario), organisiert und geleitet von Borsa Italiana S.p.A., gelistet. Reply, das Mutterunternehmen der Reply-Gruppe, das im Bereich der strategischen, kommunikativen, Verfahrens- und Technologie-Beratung tätig ist sowie im Bereich der Systemintegration und des Anwendungsmanagements, ist auf die Entwicklung und Umsetzung von Lösungen auf der Grundlage von Medien- und digitalen Kommunikationskanälen spezialisiert. Zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieses gemeinsamen Verschmelzungsplans besitzt Reply ca. 81 % des Aktienkapitals der übertragenden Gesellschaft. Nach der Verschmelzung wird Reply weiterhin dem italienischen Recht unterliegen und seine derzeitige Rechtsform, Gesellschaftsnamen, Sitz und seine Leitungs- und Kontrollorgane beibehalten. Die übernehmende Gesellschaft ist nicht Gegenstand von Insolvenz- oder Liquidationsverfahren. * Übertragende Gesellschaft Rechtsform: Aktiengesellschaft (AG) Name: Reply Deutschland AG Sitz: Bartholomäusweg 26, D-33334 Gütersloh Steuerliche Codenummer: 351/5774/0195 Steuernummer: DE 126795330 Handelsregisternummer: HRB 3943 Grundkapital: Euro 4.750.561,00 Anzahl an Aktien: 4.750.561 nennwertlose Inhaberaktien. Anteiliger Wert: Euro 1 (ein/00) pro Aktie Gründungsdatum: 31. März 2000 Datum erste Eintragung im Handelsregister: 31. März 2000 Gründungsrecht: Deutsches Recht Sonstiges: Die Reply Deutschland-Gruppe bietet Beratungs-, Systemintegrations- und Betreiberlösungen (d.h. externe Erbringung von Dienstleistungen in Verbindung mit Informations- und Kommunikationssystemen) in Verbindung mit Informationstechnologie (IT) an. Zum Zeitpunkt der Unterzeichnung des gemeinsamen Verschmelzungsplans besitzt Reply ca. 81 % des Aktienkapitals von Reply Deutschland. Die übertragende Gesellschaft ist nicht Gegenstand von Insolvenz- oder Liquidationsverfahren. 2 SATZUNG DER ÜBERNEHMENDEN GESELLSCHAFT § 2501-ter, Absatz 1, Punkt 2) des italienischen Zivilgesetzbuches, - § 5, Punkt (i) der Richtlinie 2005/56/EG sowie § 122c Para. (2) Nr. 9 UmwG Die Aktionäre von Reply Deutschland haben Anspruch auf den Erwerb ihrer Anteile gegen eine Barabfindung gemäß § 6 des vorliegenden gemeinsamen Verschmelzungsplans. Aus diesem Grund kann die Anzahl der benötigten Umtauschaktien nicht eindeutig bestimmt werden, die insgesamt den Aktionären von Reply Deutschland unter Berücksichtigung des Umtauschverhältnisses zuzuteilen sind. Unter der Annahme, dass alle Aktionäre von Reply Deutschland der Verschmelzung zustimmen werden und unter Berücksichtigung des Umtauschverhältnisses, werden maximal 235,216 Reply Stammaktien als Umtauschaktien benötigt. Entsprechend kann hier der Aktientausch vollständig durch eigene (Stamm-)Aktien von Reply befriedigt werden, deren Anzahl zum Zeitpunkt der der Unterzeichnung des gemeinsamen Verschmelzungsplans 235.813 beträgt mit der Folge, dass Reply für diesen Zweck keine neuen Aktien ausgeben wird und daher keine Kapitalerhöhung zur Durchführung der Verschmelzung benötigt, und dementsprechend die aktuelle Fassung der Satzung nicht geändert werden wird. Wie in Artikel 5 des gemeinsamen Verschmelzungsplans aufgeführt, werden gemäß § 2504-ter des italienischen Zivilgesetzbuches die direkt von Reply gehaltenen Aktien an Reply Deutschland annulliert. Die als Anlage A beigefügte Satzung von Reply wird entsprechend von der Verschmelzung nicht berührt. 3 VERMÖGENSÜBERTRAGUNG DURCH VERSCHMELZUNG § 2501 ff. des italienischen Zivilgesetzbuches - § 122a ff. UmwG Reply Deutschland als übertragende Gesellschaft geht gemäß § 122a ff. UmwG und § 2501 ff. des italienischen Zivilgesetzbuches auf Reply als die übernehmende Gesellschaft über. Im Rahmen dieser Verschmelzung überträgt Reply Deutschland mittels Gesamtrechtsnachfolge die Gesamtheit seiner Aktiva und Passiva sowie alle Rechte und Pflichten auf Reply und wird ohne Liquidation aufgelöst (Verschmelzung durch Aufnahme). Demzufolge gehen am rechtlichen Vollzugsstichtag die gesamten Aktiva und Passiva von Reply Deutschland auf Reply über. Angesichts dessen übernimmt die übernehmende Gesellschaft am rechtlichen Vollzugsstichtag alle Aktiva und Passiva einschließlich aller Rechte und Pflichten der übertragenden Gesellschaft unbeschadet der steuerlichen und handelsrechtlichen (Rück-)Wirkung zum Verschmelzungsstichtag. 4 UMTAUSCHVERHÄLTNIS UND HÖHE DER MÖGLICHEN ZUSÄTZLICHEN BARABFINDUNG § 2501-ter, Absatz 1, Punkt 3) des italienischen Zivilgesetzbuches, Artikel 5, Punkt (b) der Richtlinie 2005/56/EG und § 122c Para. (2) Nr. 2 UmwG Als Folge des Inkrafttretens der Verschmelzung wird Reply den Aktionären von Reply Deutschland für 19 Aktien an Reply Deutschland 5 Stammaktien an Reply einräumen. Dies gilt nicht für gegebenenfalls von Reply Deutschland gehaltene eigene Aktien und für von Reply selbst gehaltene Aktien. Aktionäre, die eine Anzahl Aktien halten, die auf Grund des Umtauschverhältnisses nicht gänzlich oder teilweise, glatt durch 19 (neunzehn) dividiert werden können, werden Teilrechte an einer Aktie erhalten (Glättung von Bruchteilaktien). Mit diesen Teilrechten können keine Mitgliedschaftsrechte ausgeübt werden. Diese Bruchteilaktien werden im Interesse der Aktionäre mit anderen Aktien an der Reply zusammengefasst und von der Bank zum aktuellen Börsenkurs verkauft. Die Verkaufserlöse werden anteilig den Inhabern der relevanten Teilrechte zugeteilt. Das Glätten der Bruchteilaktien erfolgt ohne Kosten für die Aktionäre der Reply Deutschland. Das Umtauschverhältnis wurde auf der Grundlage der jeweiligen Unternehmenswerte von Reply und Reply Deutschland in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Bestimmungen des italienischen Rechts und des UmwG ermittelt. Eine zusätzliche Zahlung oder sonstige Anpassung erfolgt nicht. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen des italienischen Zivilgesetzbuches, der Gesetzesverordnung Nr. 108/2008 und des UmwG sowie aller sonstigen anwendbaren deutschen Regelungen wurde die Angemessenheit des von den an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften festgelegten Umtauschverhältnisses und Barabfindung von der BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt, ernannt als Verschmelzungsprüfer vom Landgericht Dortmund am 17. April 2013, und von BDO S.p.A. , die vom Gericht in Turin als unabhängiger Gutachter am 17. Mai 2013 bestellt wurde, bestätigt. Der Bericht des vom Gericht in Turin zugunsten der aufnehmenden Gesellschaft ernannten unabhängigen Gutachters wird am Sitz von Reply gemäß dem italienischen Zivilgesetzbuch und der Consob-Verordnung 11971/1999 30 (dreißig) Tage vor der zur Genehmigung der Verschmelzung einberufenen Hauptversammlung hinterlegt. Der Bericht des vom Landgericht Dortmund zugunsten der übertragenden Gesellschaft ernannten Verschmelzungsprüfers wird am Sitz von Reply Deutschland gemäß § 122f. UmwG 1 Monat vor der zur Genehmigung der Verschmelzung einberufenen Hauptversammlung ausgelegt. Reply Deutschland wird den Prüfungsbericht des Verschmelzungsprüfers entsprechend den gesetzlichen Vorgaben veröffentlichen. 5 BEDINGUNGEN DER ZUTEILUNG VON AKTIEN UND DAS DATUM, AB DEM DIE IM AUSTAUSCH ZUGETEILTEN AKTIEN DIVIDENDENBERECHTIGT SIND § 2501-ter, Absatz 1, Punkte 4) und 5) des italienischen Zivilgesetzbuches; Artikel 5, Punkte (c) und (e) der Richtlinie 2005/56/EG und § 122 Para. (2) Nr. 3, 5 UmwG Gemäß § 2504-ter des italienischen Zivilgesetzbuches werden die von Reply (derzeit Mehrheitsaktionär von Reply Deutschland) an der übertragenden Gesellschaft gehaltenen Aktien annulliert. Im Rahmen der Verschmelzung und der Berücksichtigung des Umtauschverhältnisses werden maximal 235.216 eigene (Stamm-)Aktien von Reply zu einem Nennbetrag von je 0,52 (null/52) zur Zuweisung an die Aktionäre von Reply Deutschland (als ausgetauschte Aktien) verwendet. Den Aktionären der übertragenden Gesellschaft entstehen keine Kosten in Verbindung mit dem Aktientausch. Die Umtauschaktien sind alle mit Standard-Dividendenrechten ausgestattet und räumen ihren Inhabern die gleichen Mitgliedschaftsrechte ein, die die jetzigen Aktionäre der übernehmenden Gesellschaft haben, ab dem Zeitpunkt des rechtlichen Vollzugsstichtages. Angesichts dessen sind die Inhaber der Umtauschaktien ab dem rechtlichen Vollzugsstichtag mit einer Gewinnbeteiligung ausgestattet und haben dementsprechend Anspruch auf Dividenden als Aktionäre der übernehmenden Gesellschaft. Die Umtauschaktien werden zum gleichen Nennwert der zum Zeitpunkt des rechtlichen Vollzugsstichtages ausstehenden Stammaktien der übernehmenden Gesellschaft notiert. Die beteiligten Gesellschaften haben die Bank zum Treuhänder ernannt für alle Treuhand- und Zahlungsverpflichtungen in Verbindung mit dem Austausch, durch welchen das Eigentumsrecht an den ausgetauschten Aktien übertragen wird. Reply Deutschland und die Bank haben einen Treuhandvertrag abgeschlossen, der die Bank verpflichtet, die Umtauschaktien ausschließlich für den Zweck zu nutzen, (i) die Verschmelzung durchzuführen, (ii) den Erhalt der Umtauschaktien dem Handelsregister der Reply Deutschland zu melden und (iii) die Umtauschaktien nach Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister in Turin an die Aktionäre der Reply Deutschland gegen Erhalt der Aktien an Reply Deutschland zu übertragen unter Berücksichtigung des Umtauschverhältnisses bzw., sofern die Verschmelzung nicht durchgeführt wird, die Umtauschaktien an Reply zurückzuübertragen. 6 BARABFINDUNG § 122i UmwG Gemäß § 122i UmwG wird den Aktionären von Reply Deutschland, die auf der Hauptversammlung einen Widerspruch zur Niederschrift erklären, mit dem Erwerb ihrer Anteile an Reply Deutschland von Reply Deutschland eine Barabfindung in Höhe von Euro 10,95 pro Anteil angeboten. Unbeschadet der nachfolgenden Bestimmungen wird die an die Aktionäre von Reply Deutschland, die auf der Hauptversammlung einen Widerspruch zur Niederschrift erklären, zahlbare Barabfindung nach der Eintragung der Verschmelzungsurkunde in das Handelsregister von Turin ausbezahlt. Sollten Spruchverfahren gemäß § 122i UmwG eingeleitet werden,läuft die Frist für die Annahme des Angebots zur Zahlung einer Barabfindung frühestens zwei Monate nach dem Tag ab, an dem die endgültige und rechtskräftige Entscheidung des zuständigen Gerichts oder ein verbindlicher Vergleich ordnungsgemäß veröffentlicht wird. Innerhalb dieses Zeitraums können die derzeitigen Aktionäre von Reply Deutschland frei entscheiden, ob sie die Zahlung einer Barabfindung annehmen oder Aktionäre von Reply bleiben. Bei der Annahme des Angebots für den Erwerb der Anteile von Reply Deutschland entstehen den Aktionären keine Kosten. Hierdurch wird sichergestellt, dass die Aktionäre, die bereit sind, ihre Anteile zu verkaufen, nicht belastet werden mit Kosten, Kommissionen oder sonstigen Verwaltungsgebühren der Bank und dass dementsprechend kein Abzug von der Barabfindung vorgenommen wird. Vorstehendes betrifft jedoch nicht Steuern auf etwaige Kapitalerträge eines Aktionärs. Jeder Aktionär zahlt diese Steuern selbst. Die Barabfindung wurde auf Basis einer Bewertung der Reply und Reply Deutschland in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben nach italienischem Recht und dem UmwG berechnet. In Übereinstimmung mit dem italienischen Zivilgesetzbuch, insbesondere Gesetzesdekret 108/2008 und dem Umwandlungsgesetz sowie aller sonstigen anwendbaren deutschen Regelungen wurde die Angemessenheit der Barabfindung durch den Verschmelzungsprüfer, BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt, bestellt durch das Landgericht Dortmund, bestätigt. 7 VERSCHMELZUNGSSTICHTAG UND TAG DES INKRAFTTRETENS DER VERSCHMELZUNG FÜR STEUERLICHE UND BILANZIELLE ZWECKE § 2501-ter, Absatz 1, Punkt 6) und 2504-bis des italienischen Zivilgesetzbuches - Artikel 5, Punkt (f) der Richtlinie 2005/56/EG - § 6, Punkt (i) der Gesetzesverordnung 108/2008 - § 122c Absatz (2) Nr. 6 UmwG Die Verschmelzung wird an dem Tag rechtlich vollzogen, an dem die Verschmelzungsurkunde im Handelsregister von Turin eingetragen wird, also dem rechtlichen Vollzugstichtag. Der Stichtag für steuerliche und handelsrechtliche Zwecke ist der 01. April 2013, also der Verschmelzungsstichtag. Ab diesem Tag gelten alle Transaktionen von Reply Deutschland für bilanztechnische und steuerliche Zwecke als Transaktionen im Namen von Reply. Unbeschadet der vorstehenden Bestimmungen ist die Verschmelzung gemäß § 12 der Richtlinie 2005/56/EG, § 12 der Gesetzesverordnung 108/2008 und § 2501-ter, 2504-bis des italienischen Zivilgesetzbuches und § 122c Absatz (2) Nr. 6 UmwG sowie sonstige anwendbare deutsche Regelungen, für alle rechtlichen Zwecke ab dem rechtlichen Vollzugsstichtag rechtsgültig (d.h. ab dem Tag der Eintragung der Verschmelzungsurkunde in das Handelsregister von Turin). Nach der Eintragung der Verschmelzungsurkunde in das Handelsregister von Turin gemäß § 2504-bis des italienischen Zivilgesetzbuches wird die übernehmende Gesellschaft mittels Gesamtrechtsnachfolge alle Aktiva und Passiva der übertragenden Gesellschaft übernehmen. 8 SPEZIELLEN AKTIONÄRSKATEGORIEN UND INHABERN VON WERTPAPIEREN, DIE KEINE AKTIEN SIND, EINGERÄUMTE VORTEILE ODER RECHTE § 2501-ter, Absatz 1, Punkt 7 des italienischen Zivilgesetzbuches - Artikel 5, Punkt (g) der Richtlinie 2005/56/EG - § 6 Punkt b) der Gesetzesverordnung 108/2008 sowie § 122c Para. (2) Nr. 7 UmwG Es werden keine Sonderrechte bzw. Rechte auf Vorzugsdividende an besondere Aktionärsgruppen gewährt. Die übernehmende Gesellschaft und die übertragende Gesellschaft haben als Wertpapiere ausschließlich Aktien emittiert. 9 BESONDERE VORTEILE FÜR MITGLIEDER DER VERWALTUNGS- ODER LEITUNGSORGANE DER AN DER VERSCHMELZUNG BETEILIGTEN GESELLSCHAFTEN UND BESONDERE VORTEILE FÜR DIE SACHVERSTÄNDIGEN, DIE DEN VERSCHMELZUNGSPLAN PRÜFEN UND DIE MITGLIEDER DER AUFSICHTSORGANE DER AN DER VERSCHMELZUNG BETEILIGTEN GESELLSCHAFTEN § 2501-ter, Absatz 1, Punkt 8 des italienischen Zivilgesetzbuches - Artikel 5, Buchstabe (h) der Richtlinie 2005/56/EG - § 6, Buchstabe (c) der Gesetzesverordnung 108/2008 - § 122c Para. 2 Nr.8 UmwG Den Mitgliedern der Verwaltungs-, Aufsichts-, Kontroll- und Leitungsorgane der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften sowie den Sachverständigen, die den Verschmelzungsplan prüfen, werden keine besonderen Vorteile eingeräumt. 10 AUSWIRKUNGEN DER VERSCHMELZUNG AUF DIE BESCHÄFTIGUNG Artikel 5, Punkte (d) und der Richtlinie 2005/56/EG - § 6 Punkt (e) der Gesetzesverordnung 108/2008 - Italienisches Gesetz Nr. 428 vom 29. Dezember 1990 - § 122c Abs. 2 Nr. 4 UmwG Es bestehen keine Auswirkungen der Verschmelzung auf die Beschäftigten der übernehmenden Gesellschaft und der übertragenden Gesellschaft. Mit dem Hauptziel der Erhaltung der Beschäftigungsbedingungen von Reply Deutschland hat die übertragende Gesellschaft - in Übereinstimmung mit den anwendbaren arbeitsrechtlichen Vorschriften seinen gesamten Geschäftsbetrieb an eine von ihr kontrollierten Subholding-Gesellschaft abgetreten. Aus diesem Grund verfügt Reply Deutschland zum Zeitpunkt der Unterzeichnung des gemeinsamen Verschmelzungsplans nicht über bestehende Arbeitsverhältnisse. Das Informations- und Beratungsverfahren gemäß § 47 des italienischen Gesetzes Nr. 428 vom 29. Dezember 1990 über die Inkenntnissetzung der Gewerkschaften findet keine Anwendung. In Übereinstimmung mit Paragraph 8 der Gesetzesverordnung 108/2008 wird der von den Leitungsorganen der übertragenden Gesellschaft und der übernehmenden Gesellschaft erstellte gemeinsamen Verschmelzungsbericht den Arbeitnehmervertretern, sofern vorhanden, spätestens 30 (dreißig) Tage vor dem Tag der außerordentlichen Hauptversammlung, auf denen die Verschmelzung genehmigt wird, zur Kenntnis gegeben. Die Verschmelzung hat nach deutschem Recht keinerlei Einfluss auf bestehende Arbeitsverhältnisse in Deutschland. Aus diesem Grund sind die Informations- und Beratungsverfahren gemäß dem deutschen Arbeitsrecht (z.B. § 122a ff UmwG, § 613a BGB, § 106 Betriebsverfassungsgesetz, § 111 Betriebsverfassungsgesetz) nicht anwendbar. Am rechtlichen Vollzugsstichtag erlöschen alle den von Reply Deutschland ernannten Prokuristen eingeräumten Rechte. 11 INFORMATIONEN BEZÜGLICH DES VERFAHRENS FÜR DIE MITBESTIMMUNG DER ARBEITNEHMER Artikel 5, Punkt (j) der Richtlinie 2005/56/EG, § 6, Punkt (d) und 19 der Gesetzesverordnung 108/2008 - MgVG sowie § 122c Para. (2) Nr. 4, 10 UmwG In Bezug auf die Verschmelzung ist kein Verständigungsverfahren für die Regelung der Arbeitnehmermitbestimmung bei der übernehmenden Gesellschaft vorgesehen. Die übernehmende Gesellschaft sowie die übertragene Gesellschaft verfügen nicht über ein Arbeitnehmermitbestimmungssystem. Aus diesem Grund finden die Bestimmungen von § 19 der Gesetzesverordnung 108/2008 über die Anwendung der Bestimmungen zur Mitbestimmung der Arbeitnehmer keine Anwendung. Das Verfahren über die Regelung der Arbeitnehmermitbestimmung gemäß dem deutschen Gesetz über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer bei einer grenzüberschreitenden Verschmelzung (MgVG), findet ebenfalls keine Anwendung. 12 ANGABEN ZUR BEWERTUNG DES AKTIV- UND PASSIVVERMÖGENS Artikel 5, Punkt (k) der Richtlinie 2005/56/EG - § 6 Punkt (f) der Gesetzesverordnung 108/2008 - § 122c Para. (2) Nr. 11 UmwG Von Reply aufgrund der Verschmelzung zu erwerbende Aktiva und Passiva sind in der Bilanz der übertragenden Gesellschaft vom 31. März 2013 aufgeführt, die vom Vorstand der Reply Deutschland genehmigt worden ist. Auf die übernehmende Gesellschaft übergehende Aktiva und Passiva, die in der Bilanz der Reply Deutschland vom 31. März 2013 aufgeführt sind, wurden gemäß deutschen Bilanzierungsgrundsätzen bewertet. 13 STICHTAG FÜR DIE BILANZEN DER AN DER VERSCHMELZUNG BETEILIGTEN GESELLSCHAFTEN ZUR FESTLEGUNG DER BEDINGUNGEN DER VERSCHMELZUNG § 2501-quater des italienischen Zivilgesetzbuchs - Artikel 5, Buchstabe (l) der Richtlinie 2005/56/EG - Artikel 6, Buchstabe (g) der Gesetzesverordnung 108/2008 - § 122c Para. 2 Nr. 11 und 12 des UmwG Die Verschmelzung wird aufgrund der Zwischenabschlüsse der übernehmenden Gesellschaft und der Schlussbilanz der übertragenden Gesellschaft vom 31. März 2013, wie sie in den jeweiligen Vorstandssitzungen genehmigt wurden, durchgeführt. Die Bilanz vom 31. März 2013 der Reply Deutschland wird als Verschmelzungsschlussbilanz von Reply Deutschland angesehen und die geprüfte Bilanz von Reply mit dem Stichtag 31. März wird als Verschmelzungsbilanz von Reply angesehen. Die Verschmelzung wird - aus bilanzieller und steuerlicher Sicht - am 1. April 2013 wirksam (sofern in § 7 oben nichts anderes vorgesehen ist) und alle Rechtsakte und Transaktionen von Reply Deutschland, die nach diesem Datum getätigt werden, werden als im Namen und auf Rechnung der übernehmenden Gesellschaft getätigt erachtet. Die Vermögens-, Finanz- und Ergebnissituation von Reply Deutschland wird in den Jahresabschluss der übernehmenden Gesellschaft abgebildet. Ab dem Verschmelzungsstichtag wird Reply zu Rechnungslegungszwecken die Aktiv- und Passivvermögen von Reply Deutschland in seine satzungsgemäß geführten Bücher mit den in der Schlussbilanz von Reply Deutschland enthaltenen Buchwerten aufnehmen (§ 122c Para. 2 Satz 11 UmwG). Der Verschmelzungsstichtag in diesem Sinne ist der Stichtag für die Festlegung der Bedingungen der Verschmelzung im Sinne von § 122c Para. 2 Nr. 12 UmwG. 14 DATUM DES WIRKSAMWERDENS DER VERSCHMELZUNG GEGENÜBER DRITTEN § 6, Buchstabe (i) der Gesetzesverordnung 108/2008 Die Verschmelzung wird gegenüber Dritten am rechtlichen Vollzugsstichtag wie oben in Artikel 7 festgelegt wirksam. Die handelsrechtlichen und steuerlichen Auswirkungen der Verschmelzung werden auf den Verschmelzungsstichtag wie oben in Artikel 7 festgelegt rückbezogen. 15 ZUSÄTZLICHE INFORMATIONEN § 6, Buchstabe (h) der Gesetzesverordnung 108/2008 - § 122j UmwG (i) Rechte von Gläubigern Gläubiger der übernehmenden Gesellschaft, deren Forderungen der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister vorausgehen, sind nach Artikel 2503 des italienischen Zivilgesetzbuchs berechtigt, innerhalb einer Frist von 60 (sechzig) Tagen nach der in Artikel 2502-bis des italienischen Zivilgesetzbuchs vorgesehenen Eintragung Einspruch gegen die Verschmelzung einzulegen. Gläubiger der übertragenden Gesellschaft können nach § 122j UmwG eine Sicherheitsleistung verlangen, wenn sie die Befriedigung ihrer Forderungen nicht verlangen können, sofern sie ihren Anspruch innerhalb von zwei Monaten nach dem Tag, an dem der Verschmelzungsplan bekanntgemacht worden ist, schriftlich anmelden und glaubhaft machen, dass die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet ist, sofern dieser Anspruch fünfzehn Tage vor bzw. nach Veröffentlichung dieses gemeinsamen Verschmelzungsplans entsteht. Darüber hinaus können Gläubiger der übertragenden Gesellschaft nach § 22 UmwG eine Sicherheitsleistung verlangen, wenn sie die Befriedigung ihrer Forderungen nicht verlangen können, sofern sie ihren Anspruch innerhalb von sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Verschmelzung in das Handelsregister von Turin eingetragen worden ist, schriftlich anmelden und glaubhaft machen, dass die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet ist. (ii) Informationen über die Verschmelzung Reply wird das nach Artikel 70, Para. 6 des Consob-Verlautbarung vorgesehene Informationsdokument öffentlich bekanntmachen. (iii) Zusätzliche Informationen über die Verschmelzung Die gegenwärtige Zusammensetzung der Verwaltungsorgane der übernehmenden Gesellschaft wird infolge der Verschmelzung nicht geändert. (iv) Andere Wertpapiere, Aktien und Sonderrechte Reply Deutschland hat weder Vorzugsaktien noch Mehrstimmaktien ausgegeben oder Sonderrechte im Sinne von § 122c Para. 2 Nr. 7 UmwG gewährt noch gibt es andere Wertpapiere in diesem Sinne. Es gibt keine natürlichen Personen oder Rechtsträger, die Sonderrechte (beispielsweise das Recht auf einen Gewinnanteil oder ein Bezugsrecht) außer den Aktionärsrechten gegenüber Reply Deutschland innehaben, so dass keine Rechte und keine Abfindung im Sinne der oben genannten Bestimmungen gewährt werden müssen. (v) Kosten Reply und Reply Deutschland werden jeweils die ihnen in Zusammenhang mit der Vorbereitung und der Durchführung der Verschmelzung entstehenden Kosten sowie die ihnen für die Erstellung der relevanten Dokumentation entstehenden Kosten selbst tragen. Die von beiden Parteien gemeinsam verursachten Kosten werden von Reply getragen. (vi) Spruchverfahren Für Aktionäre von Reply Deutschland findet das deutsche Spruchverfahren nach dem deutschen Spruchverfahrensgesetz Anwendung. Für dieses Verfahren haben deutsche Gerichte die ausschließliche Gerichtsbarkeit. *** Turin - Gütersloh REPLY S.p.A. Für den Verwaltungsrat Der Vorsitzende * * * * * REPLY DEUTSCHLAND AG Vorstand ANHANG 1 SATZUNG DER GESELLSCHAFT 'REPLY S.p.A.' Art. 1) Firmenbezeichnung Es wurde eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung 'REPLY S.p.A.' Art. 2) Sitz Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Turin. Das Verwaltungsorgan der Gesellschaft kann weitere Betriebsstätten, Zweigniederlassungen und Filialen sowohl innerhalb des italienischen Staatsgebietes als auch im Ausland errichten, ändern und schließen, und kann den Gesellschaftssitz in den Grenzen des Staatsgebietes nach den gesetzlichen Normen verlegen. Art. 3) Dauer Die Gesellschaft hat eine Dauer bis zum 31. (einunddreißigsten) Dezember 2100 (Zweitausendeinhundert) und kann per Beschluss der Hauptversammlung verlängert werden. Art. 4) Unternehmensgegenstand Die Gesellschaft hat zum Gegenstand: - die Herstellung von technischer- und Anwendungssoftware, die Integration von IT-Hardware- als auch Software-Systemen, die Planung, den Kauf, den Verkauf, den Import, den Export, den Vertrieb von Elektro-, elektromechanischen, elektronischen Geräten und Bauteilen, von Basis- und Anwendungssoftwarepaketen, die Lieferung von Beratungsleistungen zu IT und Organisation, die Erbringung von Outsourcing-Dienstleistungen, mit Ausnahme von Tätigkeiten, die den in einer Berufsliste Eingetragenen vorbehalten sind. - die Vertretung italienischer und ausländischer Firmen in Italien und im Ausland, die in einem der in diesem Artikel vorgesehenen Bereiche tätig sind. - als nachrangige Tätigkeit und nicht gewerbsmäßig, die Beteiligung an Gesellschaften oder Unternehmen im Allgemeinen, die Tätigkeiten ausüben, die unter den Unternehmensgegenstand fallen oder mit diesem verbunden sind, ihn ergänzen oder vergleichbar sind, unter Einhaltung des geltenden Rechts. Die Gesellschaft darf außerdem alle Handlungen vornehmen, die für die Verfolgung des Gesellschaftsgegenstandes für notwendig oder auch nur für nützlich erachtet werden: so kann sie kurz gesagt Geschäfte mit beweglichen Gütern, Immobilien, gewerblichen Gütern, Handels- und Finanzgeschäfte betreiben, die direkt oder indirekt mit dem Gesellschaftsgegenstand in Zusammenhang stehen, einschließlich der Herausgabe von dinglichen und persönlichen Sicherheiten, sowie von Anträgen auf Finanzierungen, das Ganze im Rahmen des geltenden Rechts. Finanzgeschäfte, einschließlich der Übernahme von Beteiligungen, dürfen allerdings nicht gewerbsmäßig erfolgen. Ausdrücklich untersagt sind über jede durch das derzeit und zukünftig geltende Recht verbotene Tätigkeit hinaus: a) die professionelle Erbringung von Investmentdienstleistungen gegenüber der Öffentlichkeit, die im Sinne des Art. 18, Abs. 1 der Verordnung Nr. 58 vom 24. Februar 1998 - Vereinheitlichter Text der Bestimmungen auf dem Gebiet der Finanzvermittlungstätigkeit - und nachfolgende Änderungen, den Investmentunternehmen und den Banken vorbehalten sind; b) die Ausübung der Tätigkeiten gemäß Art. 106, Abs. 1 der Verordnung Nr. 385 vom 1. September 1993 gegenüber der Öffentlichkeit; c) Leasing und Factoring. Art. 5) Kapital Das Stammkapital beträgt 4.803.685,64 (vier Millionen achthundertunddreitausendsechshundertfünfundachtzig Komma vierundsechzig) Euro, unterteilt in 9.237.857 (neun Millionen zweihundertsiebenunddreißigtausendachthundertsiebenundfünfzig) Stück Aktien zu einem Nominalwert von je 0,52 (Null Komma zweiundfünfzig) Euro. Am 11. Juni 2002 hat die Hauptversammlung beschlossen, das Stammkapital durch Zahlung von maximal 104.000 (einhundertviertausend) Euro mittels Ausgabe von Aktien mit einem Nominalwert von je 0,52 (Null Komma zweiundfünfzig) Euro zu erhöhen, um einen Aktienerwerbsplan zugunsten der Verwaltungsratsmitglieder, der Geschäftsführer, der Führungskräfte und Angestellten aller Ebenen der Gesellschaft selbst und der Tochtergesellschaften zu bedienen. Das Stammkapital wird zur Verfolgung des Gesellschaftsgegenstandes geschaffen und kann auch mittels Sacheinlagen und/oder über Kredite erhöht werden. Die Hauptversammlung kann eine Senkung des Stammkapitals auch mittels Übertragung von Gesellschaftsvermögen, von Aktien oder von Anteilen an anderen Unternehmen, an denen die Gesellschaft eine Beteiligung besitzt, an einzelne Aktionäre oder an Aktionärsgruppen in den gesetzlichen Grenzen und zu den gesetzlichen Bedingungen durchführen. Vonseiten der Gesellschafter können Finanzierungen mit Rückzahlungsverpflichtung in den Grenzen und nach den Kriterien erfolgen, die durch den Fachministerausschuss für Kredit und Sparen (CICR) im Sinne des Art. 11 der Verordnung Nr. 385 vom 1. September 1993 festgelegt worden sind. Diese Finanzierungen erfolgen zinslos. Am 10. Juni 2004 hat die Hauptversammlung beschlossen, das Stammkapital durch Zahlung von maximal 104.000 (einhundertviertausend) Euro mittels Ausgabe von Aktien mit einem Nominalwert von je 0,52 (Null Komma zweiundfünfzig) Euro zu erhöhen, um einen Aktienerwerbsplan zugunsten der Verwaltungsratsmitglieder und Angestellten der Gesellschaft selbst und der Tochtergesellschaften zu bedienen. Die außerordentliche Hauptversammlung kann den Verwaltungsrat einmal oder mehrmals mit einer Erhöhung des Stammkapitals bis zu einem bestimmten Betrag und für die Höchstdauer von fünf Jahren ab dem Datum des Beschlusses, auch unter Ausschluss des Optionsrechts, unter Einhaltung der anzuwendenden Normen beauftragen. Am 15. Juni 2006 hat die Hauptversammlung beschlossen, das Stammkapital durch Zahlung von maximal 130.000 (einhundertdreißigtausend) Euro mittels Ausgabe von Aktien mit einem Nominalwert von 0,52 (Null Komma zweiundfünfzig) Euro zu erhöhen, um einen Aktienerwerbsplan zugunsten der Verwaltungsratsmitglieder und Angestellten der Gesellschaft und der Tochtergesellschaften zu bedienen. Die außerordentliche Hauptversammlung kann im Sinne des Art. 2349, Abs. 1 des [ital.] Zivilgesetzbuches die Ausschüttung von Gewinnen und/oder Reserven an die Angestellten der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften mittels Ausgabe neuer Aktien durch dieselbe Hauptversammlung oder mittels Beschluss des entsprechend bevollmächtigten Verwaltungsrates in Höhe der Gewinne und/oder Gewinnreserven durchzuführen. Die Verwaltungsratsmitglieder haben die Möglichkeit für einen Zeitraum von fünf Jahren nach dem Beschluss der Hauptversammlung vom 14. Juni 2007, das Stammkapital um höchstens nominal 104.000,00 (einhundertviertausend Komma Null Null) Euro über die Ausgabe von 200.000 (zweihunderttausend) ordentlicher Aktien zu erhöhen, welche im Sinne des Artikels 2349 des [ital.] Zivilgesetzbuches unentgeltlich an die Angestellten der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften zugeteilt werden, die Positionen mit besonderer Bedeutung für die Verfolgung der Ziele des Konzerns einnehmen. Am 28. (achtundzwanzigsten) April 2011 (zweitausendelf) hat die Hauptversammlung beschlossen, den Verwaltungsrat zu ermächtigen, das Stammkapital einmalig oder mehrmalig in mehreren Tranchen bis zum Fristende am 28. (achtundzwanzigsten) April 2016 (zweitausendsechzehn) um einen Nominalbetrag bis maximal 312.000 (dreihundertzwölftausend) Euro durch Ausgabe von höchstens 600.000 (sechshunderttausend) Stück neuer Aktien der Reply S.p.A. mit einem Nennwert von jeweils 0,52 (Null Komma zweiundfünfzig) Euro mit einem Preisaufschlag oder unter Ausschluss des Optionsrechts für die Aktionäre im Sinne des Artikels 2441, Absatz 4 [ital.] Zivilgesetzbuch zu erhöhen und diese zum Erwerb von Beteiligungen an Kapitalgesellschaften zu nutzen, die einen vergleichbaren Unternehmensgegenstand haben oder die jedenfalls förderlich sind für die Entwicklung der Tätigkeit der Gesellschaft. Der Verwaltungsrat muss unter Einhaltung der Bestimmungen des Artikels 2441, Absatz 6 [ital.] Zivilgesetzbuch den Ausgabepreis der Aktien unter Berücksichtigung des Referenzpreises bestimmen, der durch die Börse zum Zeitpunkt der jeweiligen Stammkapitalerhöhungen vorgegeben wird, sowie unter Beachtung allgemein anerkannter und angewandter Bewertungsmethoden, die die Bewertung vergleichbarer Gesellschaften sowie Finanz- und Ertragswertmethoden berücksichtigen und nach den allgemein anerkannten Kriterien gewichtet werden. In keinem Fall darf der Mindestpreis je Aktie geringer sein als der entsprechende Anteil je Aktie am Eigenkapital der Gesellschaft, das sich aus der letzten vom Verwaltungsrat vor dem Beschluss zur Kapitalerhöhung genehmigten Bilanz ergibt. Art. 6) Aktien und Obligationen Die Aktien sind Namensaktien und unteilbar. Sie sind nach den gesetzlichen Vorgaben frei übertragbar. Unter Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen können Genussaktien und andere Vorzugsaktien ausgegeben werden. Die Aktien werden in das zentrale Managementsystem gemäß der Verordnung Nr. 27 vom 27. Januar 2010 und gemäß der gesetzlichen Bestimmungen eingegeben. Das Verwaltungsorgan der Gesellschaft kann unter Beachtung der gesetzlichen Bestimmungen Inhaber- oder Namensobligationen ausgeben. Art. 7) Hauptversammlungen Die Hauptversammlung wird durch den Verwaltungsrat oder durch andere gesetzlich berechtigte Personen am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen Ort in Italien innerhalb der gesetzlich vorgesehenen Fristen einberufen, die auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht werden. Die jeweilige Einberufung zur Hauptversammlung kann die Termine der ersten, der zweiten und gegebenenfalls der dritten Einberufung beinhalten. Der Verwaltungsrat kann, sofern er die Notwendigkeit sieht, entscheiden, dass neben der ersten Einberufung weitere Einberufungen ausgeschlossen sind. In diesem Fall gelten für diese einzige Einberufung die durch das Zivilgesetzbuch für diesen Fall vorgesehenen Mehrheiten. Die außerordentliche Hauptversammlung kann, wenn die Höhe des vertretenen Kapitals bei der zweiten Einberufung für eine ordnungsgemäße Zusammensetzung der Hauptversammlung nicht ausreicht, innerhalb von dreißig Tagen erneut einberufen werden. In diesem Fall wird die Frist für die Veröffentlichung der Einladung zur Hauptversammlung auf 10 (zehn) Tage reduziert. Die Gesellschafter haben das Recht, alle am Gesellschaftssitz für die bereits einberufenen Hauptversammlungen hinterlegten Unterlagen einzusehen und auf eigene Kosten eine Kopie zu erhalten. Art. 8) Vorsitz Den Vorsitz der Hauptversammlung hat der Vorsitzende des Verwaltungsrates oder, in dessen Abwesenheit, der Stellvertretende Vorsitzende, wenn dieser benannt wurde, oder in Abwesenheit beider, eine von der Hauptversammlung benannte Person. Die Hauptversammlung ernennt einen Sekretär, der nicht Aktionär sein muss, und ernennt außerdem, wenn dies für geeignet erachtet wird, zwei Stimmenauszähler unter denjenigen, denen ein Stimmrecht zusteht, sowie den Aufsichtsratsmitgliedern. Die durch die Hauptversammlung gefassten Beschlüsse werden in einem vom Vorsitzenden, vom Sekretär und gegebenenfalls von den Stimmenauszählern unterschriebenen Protokoll festgehalten. In den gesetzlich vorgegebenen Fällen sowie, wenn es für geeignet erachtet wird, lässt der Vorsitzende das Protokoll durch einen Notar aufsetzen. Art. 9) Ordentliche Hauptversammlung Die ordentliche Hauptversammlung wird mindestens einmal im Jahr innerhalb von 120 Tagen nach dem Abschluss des Geschäftsjahres oder innerhalb von hundertachtzig Tagen einberufen, wenn die Gesellschaft zur Erstellung der konsolidierten Bilanz verpflichtet ist und wenn es durch besondere Umstände durch die Struktur und den Gegenstand der Gesellschaft veranlasst ist. Art. 10) Außerordentliche Hauptversammlung Die außerordentliche Hauptversammlung wird für die in ihre Zuständigkeit fallenden Beschlüsse einberufen, wenn dies der Verwaltungsrat für geeignet erachtet. Art. 11) Vollversammlung Sie gilt, auch ohne formale Einberufung, als Hauptversammlung, bei der das gesamte Stammkapital, die Mehrheit der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Mitglieder des Kontrollorgans anwesend sind. Unter dieser Voraussetzung kann jeder der Beteiligten der Besprechung von Themen widersprechen, zu denen er sich nicht ausreichend informiert fühlt. Art. 12) Stimmrecht Berechtigt zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind diejenigen, denen ein Stimmrecht zusteht und für die bei der Gesellschaft eine gesetzesmäßige Mitteilung durch einen bevollmächtigten Vertreter eingegangen ist. Die zur Teilnahme an der Hauptversammlung Berechtigten können sich im Sinne des Gesetzes mittels schriftlicher oder auf elektronischem Wege erteilter Vollmacht nach den in den Richtlinien vorgesehenen Modalitäten vertreten lassen, wenn das durch diese Richtlinien vorgesehen ist. In letzterem Fall kann die elektronische Zustellung der Vollmacht über die Nutzung des entsprechenden Bereichs auf der Internetseite der Gesellschaft nach den in der Einladung zur Hauptversammlung angegebenen Modalitäten erfolgen. Dem Vorsitzenden der Hauptversammlung kommt es zu, das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ordnungsmäßigkeit der Vollmachten festzustellen. Die in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Regelungen und mit dieser Satzung gefassten Hauptversammlungsbeschlüsse binden auch die diese Beschlüsse ablehnenden Personen, denen ein Stimmrecht zusteht. Art. 13) Quorum für die Hauptversammlungen Sowohl die ordentliche als auch die außerordentliche Hauptversammlung sind bei der jeweiligen ersten Einberufung ordnungsgemäß zusammengesetzt, wenn mehr als die Hälfte des Stammkapitals vertreten ist. Bei der zweiten Einberufung ist die ordentliche Hauptversammlung mit jeglicher Anzahl von Teilnehmern ordnungsgemäß zusammengesetzt. Die außerordentliche Hauptversammlung gilt als ordnungsgemäß zusammengesetzt, wenn mehr als ein Drittel des Stammkapitals vertreten ist. Bei der dritten Einberufung ist die außerordentliche Hauptversammlung ordnungsgemäß zusammengesetzt, wenn mehr als ein Fünftel des Stammkapitals vertreten ist. Im Falle einer einzigen Einberufung sind die ordentliche und die außerordentliche Hauptversammlung mit den gesetzlich für diese Fälle vorgesehenen Mehrheiten ordnungsgemäß zusammengesetzt. Art. 14) Mehrheitserfordernisse für Beschlüsse in Hauptversammlungen Die ordentliche Hauptversammlung beschließt in erster und in zweiter Einberufung mit den Ja-Stimmen so vieler stimmberechtigter Personen, die selbst oder mittels Vollmachterteilung mehr als die Hälfte des in der Hauptversammlung vertretenen Stammkapitals vertreten. Die außerordentliche Hauptversammlung beschließt in erster, zweiter und in dritter Einberufung mit den Ja-Stimmen so vieler stimmberechtigter Personen, die mindestens zwei Drittel des in der Hauptversammlung vertretenen Stammkapitals vertreten. Im Falle einer einzigen Einberufung beschließen die ordentliche und die außerordentliche Hauptversammlung mit den gesetzlich für diese Fälle vorgesehenen Mehrheiten. Art. 15) Geschäftsführung Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat geführt, der aus einer Anzahl von Mitgliedern zusammengesetzt ist, die nicht weniger als 3 (drei) und nicht mehr als 11 (elf) beträgt und die auch unter Nicht-Gesellschaftern ausgewählt werden können. Vor der Ernennung der Verwaltungsratsmitglieder bestimmt die Hauptversammlung deren Anzahl innerhalb der oben genannten Beschränkungen. Mindestens 1 (ein) Mitglied des Verwaltungsrates, oder auch 2 (zwei), wenn der Verwaltungsrat aus einer Mitgliederzahl von mehr als 7 (sieben) besteht, besitzt die für die Mitglieder des Aufsichtsrats in Art. 148 Absatz 3 der Verordnung Nr. 58 vom 24. Februar geforderten Voraussetzungen der Unabhängigkeit sowie die Voraussetzungen der von den Managementgesellschaften der regulierten Märkte aufgestellten Verhaltenskodizes, denen die Gesellschaft beigetreten ist. Ein unabhängiges Verwaltungsratsmitglied verliert seine Funktion, wenn es nach der Ernennung die Voraussetzung der Unabhängigkeit verliert. Die Mitglieder müssen die für Mitglieder von Kontrollorganen durch die vom Minister für Justiz im Sinne des Art. 148, Absatz 4 der Verordnung Nr. 58 vom 24. Februar 1998 aufgestellten Voraussetzungen der Ehrenhaftigkeit erfüllen. Die Ernennung der Verwaltungsratsmitglieder obliegt der ordentlichen Hauptversammlung. Die Verwaltungsratsmitglieder verbleiben für drei Geschäftsjahre im Amt, oder für eine geringere Dauer, die durch die Hauptversammlung bei ihrer Ernennung festgelegt wurde. Sie sind wiederwählbar. Art. 16) Wahl der Verwaltungsratsmitglieder Unbeschadet anderer einstimmiger Entscheidung durch die Hauptversammlung werden die Mitglieder des Verwaltungsrates durch die Hauptversammlung wie nachfolgend dargestellt auf der Grundlage der durch die Aktionäre vorgelegten Listen gewählt, auf denen die Kandidaten mit fortlaufender Nummer angegeben sein müssen. Jeder Aktionär, Aktionärsgruppen angehörende Aktionäre oder Aktionäre, die Partei einer auf Aktien der Gesellschaft bezogenen Gesellschaftervereinbarung sind, können nicht mehr als eine einzige Liste vorlegen oder die Vorlage von mehr als einer Liste veranlassen, noch für andere Listen stimmen, auch nicht durch einen Vertreter oder eine Treuhandgesellschaft. Jeder Kandidat darf unter Androhung der Nichtwählbarkeit nur auf einer Liste vertreten sein. Das Recht auf die Vorlage der Listen haben nur die Aktionäre, die allein oder gemeinsam mit anderen Aktionären mindestens einen Anteil von 2,5% (zwei Komma fünf Prozent) der stimmberechtigten Aktien in der ordentlichen Hauptversammlung oder gegebenenfalls einen geringeren Anteil vertreten, der aufgrund zwingender gesetzlicher Bestimmungen gefordert wird. Die Einladung zur Hauptversammlung muss die Angabe zur geforderten Mindestbeteiligung enthalten. Die Listen führen auf, wer die Kandidaten sind, die die durch das Gesetz und durch diese Satzung geforderten Voraussetzungen der Unabhängigkeit erfüllen, und müssen mindestens einen Kandidaten enthalten, der diese Voraussetzungen erfüllt. Die durch den Aktionär oder durch die Aktionäre unterschriebenen Listen, die sie - auch mittels Vollmacht - unter Angabe ihrer Identität und des durch sie gehaltenen Kapitalanteils identifizieren, müssen am Sitz der Gesellschaft mindestens 25 (fünfundzwanzig) Tage vor dem für die Hauptversammlung in erster Einberufung oder in einer einzigen Einladung geplanten Termin hinterlegt werden, worauf im Einladungsschreiben hingewiesen wird. Gemeinsam mit jeder Liste werden, innerhalb derselben Frist wie oben, auch die Beschreibungen des beruflichen Werdegangs der einzelnen Kandidaten mit hinreichenden Informationen über die beruflichen und persönlichen Eigenschaften derselben sowie die Erklärungen hinterlegt, mit denen die einzelnen Kandidaten die eigene Kandidatur annehmen und unter ihrer persönlichen Haftung das Nichtbestehen von Gründen der Unvereinbarkeit und der Nichtwählbarkeit sowie das Bestehen der gesetzlichen und in dieser Satzung vorgeschriebenen Voraussetzungen für das Amt und gegebenenfalls die Eignung zur Qualifizierung als Unabhängige im Sinne der geltenden Regelung bescheinigen. Die Bescheinigung über die Inhaberschaft des Mindest-Kapitalanteils kann auch nach der Hinterlegung der Listen vorgelegt werden, wenn dies innerhalb der für die Veröffentlichung derselben vorgesehenen Fristen erfolgt. Listen, die ohne Beachtung der vorstehenden Bestimmungen vorgelegt werden, werden als nicht eingereicht betrachtet. Die Listen werden, gemeinsam mit den oben genannten Auskünften und Erklärungen, mindestens 21 (einundzwanzig) Tage vor dem für die Hauptversammlung angesetzten Termin am Gesellschaftssitz und auf der Internetseite der Gesellschaft sowie über die weiteren, von der CONSOB vorgesehenen Mittel der Öffentlichkeit zur Verfügung gestellt. Nicht gewählt werden können Kandidaten, die die Funktion des Verwaltungsratsmitglieds in weiteren fünf Gesellschaften italienischen Rechts mit Aktien, die an italienischen geregelten Märkten notiert sind, mit Ausnahme der Tochter- oder Muttergesellschaften dieser Gesellschaft, ausüben, oder die nicht die Anforderungen an die Ehrbarkeit und Professionalität erfüllen, die in der anzuwendenden Richtlinie gefordert werden. Jeder Stimmberechtigte kann nur eine Liste wählen. Die Wahlen des Verwaltungsrates werden wie folgt durchgeführt: a) nicht berücksichtigt werden solche eingereichten Listen, die nicht mindestens die Hälfte der in dieser Satzung für die Einreichung der Listen geforderten Stimmen erreicht haben; b) aus der Liste, die die Mehrheit der durch die Aktionäre abgegebenen Stimmen erhalten hat, gelten in der fortlaufenden Reihenfolge, in der sie auf der Liste aufgeführt sind, fünf Siebtel der zu wählenden Verwaltungsratsmitglieder als gewählt, wobei im Falle einer Bruchzahl aufgerundet wird (abgerundet wird in den Fällen, in denen die oben angegebene Regel dazu führt, dass alle Mitglieder des Verwaltungsrates aus der nach Stimmenanzahl ersten Liste hervorgehen würden); c) die Wahl der übrigen Verwaltungsratsmitglieder erfolgt aus den anderen Listen. Hierzu, und unabhängig davon, dass mindestens ein Mitglied des Verwaltungsrates aus der Liste hervorgehen muss, die die nach der mit Stimmenmehrheit gewählten Liste die größte Anzahl Stimmen erhalten hat und das in keiner Weise, auch nicht indirekt, mit den Gesellschaftern verbunden ist, die die mit der Mehrheit der Stimmen gewählte Liste eingereicht haben, werden die für die Listen eingegangenen Stimmen nachfolgend je nach Anzahl der gemäß der jeweiligen Liste zu wählenden Verwaltungsratsmitglieder durch eins, zwei, drei, vier, fünf usw. dividiert. Die so errechneten Quotienten werden fortlaufend den Kandidaten jeder dieser Listen nach der durch diese vorgesehenen Reihenfolge zugeordnet. Die auf diese Weise den Kandidaten der verschiedenen Listen zugewiesenen Quotienten werden in einer einzelnen absteigenden Rangliste aufgeführt. Es gelten diejenigen als gewählt, die die höchsten Quotienten erhalten haben. Für den Fall, dass mehrere Kandidaten denselben Quotienten erreicht haben, gilt der Kandidat aus der Liste als gewählt, aus der die geringste Anzahl gewählter Verwaltungsratsmitglieder stammen. Für den Fall, dass aus diesen Listen noch kein Verwaltungsratsmitglied gewählt wurde oder dass alle dieselbe Anzahl Verwaltungsratsmitglieder gewählt haben, gilt im Rahmen dieser Listen der Kandidat aus derjenigen Liste als gewählt, die die höchste Anzahl Stimmen erhalten hat. Für den Fall der Stimmengleichheit für die Liste und außerdem der Gleichheit des Quotienten wird eine erneute Stimmenauszählung durch die Hauptversammlung durchgeführt, wobei derjenige Kandidat als gewählt gilt, der die einfache Mehrheit der Stimmen erreicht. Wenn infolge der Anwendung des obigen Verfahrens nicht die in Artikel 15 dieser Satzung vorgesehene Mindestanzahl von unabhängigen Verwaltungsratsmitgliedern ernannt wurde, wird der letzte in jeder Liste gewählte Kandidat, die mindestens einen Kandidaten vorgestellt hat und die in der Reihenfolge der erreichten Stimmen herangezogen wird, durch den unmittelbar in der entsprechenden Liste nachfolgenden unabhängigen Kandidaten ersetzt, und zwar bis zum Erreichen der Zahl der zu wählenden unabhängigen Verwaltungsratsmitglieder. Konnten aus irgendeinem Grunde nach obigen Verfahren nicht alle Verwaltungsratsmitglieder gewählt werden, erfolgt die Wahl der noch ausstehenden Verwaltungsratsmitglieder durch die Hauptversammlung mit der gesetzlichen Mehrheit. Wenn die durch geltendes Recht oder durch die Satzung geforderten Voraussetzungen wegfallen, verliert das Verwaltungsratsmitglied sein Amt. Die Hauptversammlung kann auch während des Mandats die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrates nur in den Grenzen gemäß dieser Satzung ändern, indem die entsprechenden Ernennungen durchgeführt werden. Die so gewählten Verwaltungsratsmitglieder bleiben für einen Zeitraum entsprechend der Restdauer des für die bereits im Amt befindlichen Verwaltungsratsmitgliedern übertragenen Mandats im Amt. Wenn wegen Rücktritts oder aus anderen Gründen, im Falle einer geraden Zahl, die Hälfte oder, im Falle einer ungeraden Zahl, mehr als die Hälfte der Verwaltungsratsmitglieder wegfällt, gilt der gesamte Verwaltungsrat als zurückgetreten und es muss unverzüglich eine Hauptversammlung zur Ernennung aller Mitglieder des Verwaltungsrates einberufen werden. Sofern die Hauptversammlung dies nicht bereits getan hat, nimmt der Verwaltungsrat die Ernennung eines Vorsitzenden sowie gegebenenfalls eines stellvertretenden Vorsitzenden vor, wobei dieser unter seinen Mitgliedern gewählt wird. Art. 17) Modalitäten für das Zusammentreten des Verwaltungsrates und Gültigkeit der Beschlüsse Der Verwaltungsrat tritt am Gesellschaftssitz oder an einem anderen Ort, sofern dieser auf dem Gebiet der Republik Italien liegt, oder in einem anderen Land der Europäischen Union jedes Mal zusammen, wenn der Vorsitzende oder sein Stellvertreter es für angebracht hält, oder wenn durch mindestens ein Verwaltungsratsmitglied oder durch ein Mitglied des Aufsichtsrates die Einberufung gefordert wird. Der Verwaltungsrat versammelt sich mindestens einmal im Quartal. Zwischen dem Tag der Übermittlung der Einladung mittels Einschreiben, Telegramm, Telex, Telefax oder E-Mail und dem für die Sitzung festgelegten Termin müssen mindestens drei Tage liegen. Im Dringlichkeitsfall kann der Vorsitzende oder sein Vertreter den Verwaltungsrat per Telegramm oder mittels Telefon oder mittels Telefax oder mittels E-Mail auch für denselben Tag einberufen. Den Vorsitz des Verwaltungsrates hat der Vorsitzende, oder, im Falle seiner Abwesenheit oder Verhinderung, der stellvertretende Vorsitzende, oder ein geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied, oder das nach dem Lebensalter gerechnet älteste Verwaltungsratsmitglied. Der Verwaltungsrat kann als Sekretär auch ein Nichtmitglied ernennen. Zulässig ist auch die Möglichkeit, dass die Sitzungen des Verwaltungsrates per Telefonkonferenz oder Videokonferenz unter der Bedingung abgehalten werden, dass alle Beteiligten identifiziert werden können und dass es ihnen möglich ist, der Diskussion zu folgen und in Echtzeit bei der Besprechung der behandelten Themen einzugreifen. Bei Eintreten dieser Umstände wird der Verwaltungsrat als an dem Ort zusammengetreten betrachtet, wo sich der Vorsitzende befindet und wo sich außerdem der Sekretär befindet, um die Erstellung und die Unterzeichnung des Protokolls im entsprechenden Buch zu ermöglichen. Für die Gültigkeit der Beschlüsse des Verwaltungsrates ist die Anwesenheit der Mehrheit der Verwaltungsratsmitglieder im Amt erforderlich. Die Beschlüsse werden mit den Ja-Stimmen der Mehrheit der Anwesenden gefasst. Nicht erlaubt ist die Stimmabgabe mit Vollmacht. Das Sitzungs- und Beschlussbuch des Verwaltungsrates wird durch den Vorsitzenden des Verwaltungsrates über seinen Sekretär geführt. Beide unterschreiben die entsprechenden Protokolle. Art. 18) Befugnisse des Verwaltungsrates Dem Verwaltungsrat stehen alle Verwaltungsbefugnisse der Gesellschaft zu. Der Verwaltungsrat kann innerhalb der gesetzlichen Beschränkungen außerdem die eigenen Befugnisse an den Vorsitzenden übertragen oder an ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, wobei die ihnen zustehenden Befugnisse festgelegt werden. Der Verwaltungsrat kann für einzelne Handlungen oder Arten von Handlungen Direktoren oder Bevollmächtigte ernennen, wobei deren Zuweisungen und Befugnisse bestimmt werden. Der Exekutivausschuss und die geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglieder müssen dem Verwaltungsrat und dem Aufsichtsrat rechtzeitig und in jedem Falle im Rhythmus von drei Monaten zur allgemeinen Lage des Managements und zur vorhersehbaren Entwicklung sowie zu den Geschäften mit größerem wirtschaftlichen, finanziellen und vermögenstechnischen Gewicht berichten, die durch die Gesellschaft oder ihre Tochtergesellschaften getätigt werden. Der Verwaltungsrat hat das Recht, Beschlüsse zu fassen hinsichtlich der Fusion in den nach Artikel 2505 des [ital.] Zivilgesetzbuches vorgesehenen Fällen, zur Errichtung oder Schließung von Zweigniederlassungen, zur Angabe derjenigen Verwaltungsratsmitglieder, welche das Vertretungsrecht der Gesellschaft haben, zur Kapitalsenkung im Falle des Ausscheidens eines Gesellschafters, zu Anpassungen der Satzung an die gesetzlichen Bestimmungen und zur Verlegung des Gesellschaftssitzes innerhalb des Staatsgebietes. Art. 19) Unterschrifts- und Vertretungsberechtigung Die Unterschrift und die Vertretung der Gesellschaft gegenüber Dritten sowie vor Gericht in jedem Staat und jeder Instanz sowie vor jeglicher Behörde, sowohl Justiz-, Verwaltungs- oder Sonderbehörde, stehen dem Vorsitzenden des Verwaltungsrates, dem stellvertretenden Vorsitzenden, sofern benannt, und im Falle der Abwesenheit und/oder Verhinderung, gegebenenfalls geschäftsführenden Verwaltungsratsmitgliedern innerhalb der Beschränkungen der ihnen übertragenen Vollmachten zu. Die konkrete Ausübung der Vertretungsvollmacht vonseiten des stellvertretenden Vorsitzenden bescheinigt per se die Abwesenheit oder die Verhinderung des Vorsitzenden und befreit Dritte von jeder Feststellung oder Verantwortung in dieser Hinsicht. Im Falle der Ernennung mehrerer stellvertretender Vorsitzender bestimmt der Verwaltungsrat selbst die Modalitäten der Vertretung des Vorsitzenden. Art. 20) Vergütungen der Verwaltungsratsmitglieder Den Verwaltungsratsmitgliedern steht, über eine gegebenenfalls durch die Hauptversammlung festgelegte Vergütung hinaus, die Erstattung der aufgrund ihres Amtes getragenen Kosten zu. Die ordentliche Hauptversammlung kann eine Gesamtsumme für die Entlohnung aller Verwaltungsratsmitglieder einschließlich jener mit besonderen Aufgaben festlegen. Art. 21) Geschäftsjahr der Gesellschaft - Bilanz Das Geschäftsjahr endet am 31. Dezember jedes Jahres. Am Ende jedes Geschäftsjahres nimmt der Verwaltungsrat innerhalb der Fristen und unter Beachtung der gesetzlichen Bestimmungen die Erstellung der Bilanz nach den gesetzlichen Regelungen vor. Art. 22) Genehmigung der Geschäftsjahresbilanz Die Hauptversammlung genehmigt die Bilanz und beschließt über die Ausschüttung des Gewinns, wobei 5% (fünf Prozent) des jeweiligen Gewinns für die gesetzliche Rücklage zu verwenden ist, bis diese ein Fünftel des Stammkapitals erreicht hat. Den mit besonderen Aufgaben ausgestatteten Verwaltungsratsmitgliedern steht eine Beteiligung an den Gewinnen der Gesellschaft zu, die an den konsolidierten operativen Gruppengewinn gebunden ist, dessen Höhe jedes Jahr durch die ordentliche Hauptversammlung anlässlich der Genehmigung der Bilanz bestimmt wird. Nicht eingelöste Dividenden werden fünf Jahre nach dem Tag, an dem sie nicht mehr einklagbar sind, in die Rücklagen gebucht. Art. 23) Aufsichtsrat Die Überwachung der Gesellschaft erfolgt durch einen aus drei ordentlichen Mitgliedern, von denen eines die Funktionen des Vorsitzenden übernimmt, und zwei von der ordentlichen Hauptversammlung ernannten Ersatzmitgliedern bestehenden Aufsichtsrat. Die Mitglieder des Aufsichtsrates verbleiben für die Dauer von drei Geschäftsjahren im Amt und sind wiederwählbar. Die Mitglieder des Aufsichtsrates müssen die durch die zum jeweiligen Zeitpunkt einschlägigen geltenden Richtlinien vorgeschriebenen Voraussetzungen erfüllen. Nicht in die Funktion des Aufsichtsrates gewählt werden können, und wenn gewählt, ihr Amt verlieren diejenigen, bei denen Gründe für die Nichtwählbarkeit oder die gesetzlich vorgesehene Verwirkung vorliegen, und diejenigen, die Aufgaben der Geschäftsführung und der Kontrolle in einem Maße ausüben, das mit den durch die geltenden Normen und Richtlinien vorgegebenen Beschränkungen nicht vereinbar ist. In den gesetzlich vorgesehenen Fällen wird die Verwirkung des Amtes durch den Verwaltungsrat innerhalb von dreißig Tagen nach der Ernennung oder nach Bekanntwerden des eingetretenen Mangels erklärt. Zur Ernennung der Mitglieder des Aufsichtsrates ist das folgende Verfahren einzuhalten. Die Gesellschafter, die beabsichtigen, Kandidaten zur Ernennung zum Aufsichtsratsmitglied vorzuschlagen, müssen mindestens 25 (fünfundzwanzig) Tage vor dem für die ordentliche Hauptversammlung in erster Einberufung vorgesehenen Termin die Listen am Gesellschaftssitz hinterlegen, auf denen einer oder mehrere Kandidaten für die Funktion des ordentlichen Aufsichtsratsmitglieds sowie, getrennt in einem anderen Bereich, des Ersatzmitgliedes im Aufsichtsrats angegeben sind, gekennzeichnet mit fortlaufender Nummer und in einer Anzahl, die indessen nicht größer ist als die der Mitglieder des zu wählenden Organs. Den Listen ist beizufügen: (a) Informationen zur persönlichen Identität der einreichenden Aktionäre, unter Angabe des insgesamt gehaltenen Kapitalanteils; (b) eine Erklärung der Aktionäre, die nicht, auch nicht gemeinsam, eine Kontroll- oder Mehrheitsbeteiligung halten, durch die bestätigt wird, dass keinerlei Verbindungen zu Aktionären bestehen, die eine Kontroll- oder Mehrheitsbeteiligung halten. (c) beruflicher Werdegang der einzelnen Kandidaten mit einer hinreichenden Auskunft über die beruflichen und persönlichen Eigenschaften derselben sowie die Erklärungen, mit denen die einzelnen Kandidaten die eigene Kandidatur annehmen und unter ihrer persönlichen Haftung das Nichtbestehen von Gründen der Unvereinbarkeit und der Nichtwählbarkeit sowie das Bestehen der gesetzlichen und in dieser Satzung vorgeschriebenen Voraussetzungen für die entsprechenden Funktionen und Aufgaben bestätigen, die gegebenenfalls in anderen Gesellschaften übernommen werden. Die Bescheinigung über die Inhaberschaft einer Mindest-Kapitalbeteiligung kann auch nach der Hinterlegung der Listen vorgelegt werden, wenn dies innerhalb der für die Veröffentlichung derselben vorgesehenen Fristen erfolgt. In den Fällen, in denen innerhalb der oben angegebenen Frist eine einzige Liste oder nur Listen von Aktionären eingereicht werden, die im Sinne der obigen Bestimmungen mit den Aktionären verbunden sind, welche eine Kontroll- oder Mehrheitsbeteiligung halten, können bis zum dritten Tag nach Ablauf der besagten Frist weitere Listen vorgelegt werden. In diesem Fall wird der auf der Grundlage der nachstehenden Absätze geforderte Mindest-Kapitalanteil auf die Hälfte reduziert. Die Gesellschaft gibt dies nach den im Titel II, Punkt I der Richtlinie Consob Nr. 11971/1999 zur Kenntnis. Jeder Aktionär, jede Aktionärsgruppe oder Aktionäre, die durch eine Gesellschaftervereinbarung in Bezug auf die Aktien der Gesellschaft verbunden sind, können weder mehr als eine einzige Liste vorlegen, noch die Vorlage von mehr als einer Liste veranlassen, noch für andere Listen stimmen, auch nicht durch einen Vertreter oder eine Treuhandgesellschaft. Jeder Kandidat darf unter Androhung der Nichtwählbarkeit nur auf einer Liste erscheinen. Das Recht auf die Vorlage der Listen haben nur die Aktionäre, die allein oder gemeinsam mit anderen Aktionären mindestens eine Mindestbeteiligung von 2,5% (zwei Komma fünf Prozent) der stimmberechtigten Aktien in der ordentlichen Hauptversammlung oder gegebenenfalls einen niedrigeren Mindestanteil von Beteiligungen vertreten, der aufgrund zwingender gesetzlicher Regelungen gefordert wird. Die Einladung zur Hauptversammlung muss die Angabe zur geforderten Mindest-Kapitalbeteiligung enthalten. Listen, die ohne Beachtung der vorstehenden Bestimmungen vorgelegt werden, werden als nicht eingereicht betrachtet. Die Listen werden, gemeinsam mit den oben genannten Auskünften und Erklärungen, mindestens 21 (einundzwanzig) Tage vor dem für die Hauptversammlung angesetzten Termin am Gesellschaftssitz und auf der Internetseite der Gesellschaft sowie über die weiteren, von der CONSOB vorgesehenen Wege der Öffentlichkeit zur Verfügung gestellt. Jeder Stimmberechtigte kann nur eine Liste wählen. Zur Wahl der ordentlichen Mitglieder des Aufsichtsrates wird wie folgt vorgegangen: a) die für jede Liste eingegangenen Stimmen werden entsprechend der den zu wählenden Kandidaten zugewiesenen laufenden Nummern durch eins, zwei oder drei dividiert; b) die so errechneten Quotienten werden fortlaufend den Kandidaten der entsprechenden Sektion jeder Liste in der durch diese vorgesehenen Reihenfolge zugewiesen und in eine absteigende Rangordnung eingetragen; c) es gelten diejenigen als gewählt, die die höchsten Quotienten erhalten haben. Mindestens ein ordentliches Mitglied muss immer aus der nach Stimmenanzahl zweiten Liste gewählt werden, die nicht, auch nicht indirekt, mit den Aktionären in Verbindung steht, die die Liste vorgelegt haben, die die höchste Anzahl Stimmen erhalten hat (die 'Minderheitsliste'). Daher wird für den Fall, dass die drei höchsten Quotienten von Kandidaten erreicht werden, die alle der Mehrheitsliste angehören, das letzte zu wählende ordentliche Aufsichtsratsmitglied aus der Minderheitsliste gewählt, die die höchste Stimmenanzahl erreicht hat, auch wenn er einen geringeren Quotienten als der Mehrheitskandidat mit dem dritthöchsten Quotienten erhalten hat. Für den Fall, dass mehrere Kandidaten denselben Quotienten erreicht haben, gilt der Kandidat aus derjenigen Liste als gewählt, aus der noch kein anderes Aufsichtsratsmitglied gewählt wurde oder, für den Fall, dass aus allen Listen dieselbe Anzahl Aufsichtsratsmitglieder gewählt wurden, ist der Kandidat derjenigen Liste gewählt, die die größte Stimmenanzahl auf sich vereint. Im Falle der Stimmengleichheit für die Liste und außerdem der Gleichheit des Quotienten wird eine erneute Stimmenauszählung durch die Hauptversammlung durchgeführt, wobei derjenige Kandidat als gewählt gilt, der die einfache Mehrheit der Stimmen erreicht. Der Vorsitz des Aufsichtsrates kommt dem ordentlichen Aufsichtsratsmitglied zu, der aus der Minderheitsliste gewählt wurde und die höchste Stimmenanzahl erreicht hat. In Bezug auf die Wahl der Ersatzmitglieder werden die von jeder Liste erreichten Stimmen hintereinander durch eins und durch zwei dividiert. Die errechneten Quotienten werden fortlaufend den Kandidaten der entsprechenden Sektion jeder Liste in einer absteigenden Rangordnung zugewiesen; als gewählt gelten diejenigen, die die höchsten Quotienten erreicht haben. Hingegen gilt, wenn zwei Kandidaten mit dem höchsten Quotienten zu ein und derselben Liste gehören, der erste von ihnen als gewählt, während das zweite Ersatzmitglied der Kandidat sein wird, der unter denen den höchsten Quotienten erreicht, die zur Minderheitsliste gehören oder, mangels dessen, die die größte Stimmenanzahl auf sich vereint hat. Im Falle eines Gleichstandes wird nach den oben angegebenen Kriterien vorgegangen. Wo nach den oben angegebenen Kriterien und Modalitäten nur eine einzige Liste eingereicht wurde oder auch, wenn überhaupt keine Liste eingereicht wurde, beschließt die Hauptversammlung mit Mehrheit in Bezug auf die anwesenden Aktionäre. Im Falle der Stimmengleichheit unter mehreren Kandidaten wird mittels der letzten Stimmenauszählung der Hauptversammlung eine Stichwahl unter denselben durchgeführt. Im Falle der Ersetzung eines ordentlichen Aufsichtsratsmitgliedes rückt das zur gleichen Liste wie das zu ersetzende Mitglied gehörige Ersatzmitglied des Aufsichtsrates nach. Wo dies nicht möglich ist, rückt für das ausscheidende Aufsichtsratsmitglied derjenige nicht gewählte Kandidat nach, der unter denen aus der Liste, die das ausscheidende Mitglied enthalten hat, nach und nach den höchsten Quotienten erreicht hat. Wenn zur Ergänzung des Aufsichtsrates eine Ernennung von ordentlichen und/oder Ersatzmitgliedern des Aufsichtsrates vorgenommen werden muss, wird wie folgt vorgegangen: wenn aus der Mehrheitsliste gewählte Aufsichtsratsmitglieder ersetzt werden müssen, erfolgt die Ernennung mit der einfachen Mehrheit unabhängig von der Liste; wenn hingegen Aufsichtsratsmitglieder aus der Minderheitsliste ersetzt werden müssen, ersetzt diese die Hauptversammlung mit der einfachen Mehrheit der Stimmen, aber bei der Berechnung der Stimmen werden die Stimmen derjenigen Aktionäre nicht berücksichtigt, die nach den gemäß geltendem Recht abgegebenen Mitteilungen die Mehrheit der Stimmen in der Hauptversammlung auf sich vereinen. Das Amt der neu ernannten Aufsichtsratsmitglieder endet gemeinsam mit den im Amt befindlichen Aufsichtsratsmitgliedern. Art. 24) Für Unterlagen des Rechnungswesens zuständige Geschäftsführer Der Verwaltungsrat ernennt nach vorheriger Stellungnahme des Aufsichtsrates einen mit der Erstellung der Unterlagen des Rechnungswesens betrauten Geschäftsführer. Der Geschäftsführer muss über eine mehrjährige Erfahrung im Geschäftsführungs- und Finanzbereich verfügen, die er in einer Gesellschaft mit vergleichbarer Größe erlangt hat. Die im Markt, auch unterjährig, veröffentlichten Unterlagen und Mitteilungen in Bezug auf das Rechnungswesen sind mit einer schriftlichen Erklärung des Geschäftsführers zu versehen, die deren Übereinstimmung mit den Ergebnissen aus den Unterlagen und Büchern und des Rechnungswesens bescheinigt. Der vorstehend erwähnte Geschäftsführer muss entsprechende verwaltungs- und buchhaltungstechnische Verfahren zur Erstellung der Geschäftsjahresbilanzen, und wo vorgesehen, der konsolidierten Bilanzen sowie für jede Finanzmitteilungen einhalten. Der Verwaltungsrat überträgt dem mit der Erstellung der Buchhaltungsunterlagen betrauten Geschäftsführer entsprechende Vollmachten und Rechte zur Ausführung der ihm zugewiesenen Aufgaben und achtet auf die aktive Einhaltung der Geschäftsführungs- und Buchhaltungsverfahren. Der mit der Erstellung der Unterlagen des Rechnungswesens der Gesellschaft betraute Geschäftsführer muss gemeinsam mit den beauftragten Verwaltungsorganen mittels eines jeder Geschäftsjahresbilanz, dem Halbjahresbericht und, wo vorgesehen, der konsolidierten Bilanz beigefügten Berichts, die Eignung und die aktive Einhaltung der Geschäftsführungs- und Buchführungsverfahren für den Zeitraum bescheinigen, auf den sich die Unterlagen beziehen. Außerdem muss er die Übereinstimmung derselben mit den Ergebnissen aus den Büchern und den Unterlagen des Rechnungswesens und deren Eignung zur Abgabe einer wahrheitsgetreuen und korrekten Darstellung der Vermögens-, Wirtschafts- und Finanzlage der Gesellschaft und der in die Konsolidierung einbezogenen Unternehmen bestätigen. Die Bescheinigung wird gemäß dem durch die Consob-Richtlinie vorgesehenen Formblatt abgegeben. In Bezug auf die ihnen zukommenden Aufgaben übernehmen die mit der Führung der Unterlagen des Rechnungswesens betrauten Geschäftsführer dieselbe Verantwortung, die durch das Gesetz für die Verwaltungsratsmitglieder vorgesehen ist, unbeschadet der auf der Grundlage des Arbeitsverhältnisses mit der Gesellschaft geltend zu machenden Ansprüche. Art. 25) Gesetzliche Rechnungsprüfung Die gesetzliche Prüfung der Rechnungslegung wird durch eine unabhängige Prüfungsgesellschaft oder einen durch die Hauptversammlung auf begründeten Vorschlag des Aufsichtsrates bei der Genehmigung der Bilanz oder bei der jährlichen Einberufung nach Art. 2364 des [ital.] Zivilgesetzbuches ernannten amtlichen Abschlussprüfer durchgeführt. Zur Ernennung, zu den Aufgaben, Befugnissen und zur Haftung des amtlichen Rechnungsprüfers gelten die einschlägigen gesetzlichen Vorgaben. Nach Anhörung des Aufsichtsrates widerruft die Hauptversammlung die Bestellung des amtlichen Rechnungsprüfers bei Vorliegen eines berechtigten Grundes, wobei sie gleichzeitig einen anderen amtlichen Rechnungsprüfer ernennt. Im Falle eines Rücktritts oder einer einvernehmlichen Kündigung des Vertrages werden die für solche Fälle vorgesehenen gesetzlichen Bestimmungen angewandt. Die Beauftragung erfolgt für eine Dauer von neun Geschäftsjahren für die Rechnungsprüfungsgesellschaft und von sieben Geschäftsjahren für die amtlichen Rechnungsprüfer und kann verlängert oder erneut vergeben werden, nachdem mindestens drei Geschäftsjahre seit dem Datum der Beendigung der vorangegangenen Beauftragung vergangen sind. Der Auftrag kann nicht an Rechnungsprüfungsgesellschaften oder amtliche Rechnungsprüfer vergeben werden, die durch gesetzliche Gründe oder in den Richtlinien der Consob festgelegte Gründe gehindert sind. Art. 26) Liquidation und Zuteilung des Gesellschaftsvermögens Bei der Liquidation und Zuteilung des Gesellschaftsvermögens werden die gesetzlichen Bestimmungen beachtet; die Abwicklung erfolgt durch einen oder mehrere durch die Hauptversammlung ernannte(n) Liquidator(en). Wenn die Gesellschaft Darlehensverträge vereinbart hat, kann sie nicht aufgelöst werden, bevor diese getilgt sind. Art. 27) Geschäfte mit verbundenen Parteien In dringenden Fällen, in denen ein Geschäft mit verbundenen Parteien nicht in die Zuständigkeit der Hauptversammlung fällt und dieses nicht durch die Hauptversammlung genehmigt werden muss, kann das Geschäft mit verbundenen Parteien in Abweichung vom jeweils geltenden 'Verfahren für Geschäfte mit verbundenen Parteien', unter der Bedingung durch die Gesellschaft abgeschlossen werden, dass dieses Geschäft nachträglich unbeschadet seiner Wirksamkeit Gegenstand eines bindenden Beschlusses durch die nächstfolgende ordentliche Hauptversammlung ist und dass die sonstigen, durch das Gesetz und durch die Normen und Richtlinien vorgeschriebenen Bedingungen eingehalten werden. Im Falle einer mit einer Unternehmenskrise zusammenhängenden Dringlichkeit können Geschäfte mit verbundenen Parteien in Abweichung von den Vorgaben des jeweils geltenden 'Verfahrens für die Geschäfte mit verbundenen Parteien' in der Zuständigkeit der Hauptversammlung unter der Bedingung abgeschlossen werden, dass die dafür durch das Gesetz und durch die Normen und Richtlinien vorgesehenen Bestimmungen eingehalten werden. Art. 28) Gerichtsstand Jegliche Streitigkeit, die zwischen den Aktionären oder zwischen den Aktionären und der Gesellschaft, den Mitgliedern des Verwaltungsrates, den Aufsichtsratsmitgliedern und/oder den Liquidatoren oder auch zwischen den Verwaltungsratsmitgliedern und den Aufsichtsratsmitgliedern und/oder den Liquidatoren hinsichtlich der Gültigkeit, der Wirksamkeit, der Auslegung dieser Satzung, der Gründungsurkunde und allgemein in Bezug auf die Gesellschaft auftreten sollte und die aufgrund zwingender Normen nicht einem anderen Gericht übergeben werden kann, wird der Gerichtsbarkeit und der ausschließlichen Zuständigkeit des Gerichtsstandes Turin unterworfen. Art. 29) Verweisklausel Ergänzend zu dieser Satzung gelten die Bestimmungen des [ital.] Zivilgesetzbuches und die auf die Gesellschaft anwendbaren spezifischen gesetzlichen Regelungen. * Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass nur Aktionäre, die gegen den Verschmelzungsbeschluss Widerspruch zur Niederschrift erklären, den Erwerb ihrer Anteile gegen eine angemessene Barabfindung verlangen können. Mitteilungen gemäß § 30b Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG (Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte) An dem Tag, an dem die Einladung zur Hauptversammlung beim Bundesanzeiger eingereicht wird, beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 4.750.561,00 und ist in 4.750.561 Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte 4.750.561 beträgt. Die Gesellschaft ist nicht im Besitz von eigenen Aktien gemäß §§ 71 ff. AktG; andere Umstände des Ruhens von Stimmrechten sind der Gesellschaft nicht bekannt. Teilnahme an der Hauptversammlung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist eine Anmeldung der Aktionäre erforderlich. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der Adresse: Reply Deutschland AG c/o C-HV AG Gewerbepark 10 92289 Ursensollen Fax: 0 96 28 / 92 99 - 871 E-Mail: hv@anmeldestelle.net bis spätestens am 11. Juli 2013 (24:00 Uhr MESZ) in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zugehen. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist darüber hinaus der Nachweis des Anteilsbesitzes durch eine von dem depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bestätigung erforderlich. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen (sogenannter Nachweisstichtag), also auf den 27. Juni 2013 (0:00 Uhr MESZ), und muss der Gesellschaft spätestens am 11. Juli 2013 (24:00 Uhr MESZ) unter der vorstehend für die Anmeldung benannten Adresse zugehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionäre nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes in der vorstehend beschriebenen Weise erbracht hat; insbesondere haben Veräußerungen oder sonstige Übertragungen der Aktien nach dem Nachweisstichtag im Verhältnis zur Gesellschaft keine Bedeutung für den Umfang und die Ausübung des gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechts des bisherigen Aktionärs. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- oder stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung zugeschickt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes an die Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse Sorge zu tragen. Stimmrechtsausübung Aktionäre, die ihre Aktien fristgerecht angemeldet haben, können ihr(e) Stimmrecht(e) und ihre weiteren Aktionärsrechte in der Hauptversammlung (insbesondere das Recht, Widerspruch zu Protokoll zu erklären, um das Recht auf eine Barabfindung zu erlangen) auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der fristgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Die Vollmachtserteilung muss gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG grundsätzlich in Textform (§ 126b BGB) erfolgen. Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigt werden soll, richtet sich das Formerfordernis nach den aktienrechtlichen Vorschriften des § 135 AktG. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht ab. In Zusammenhang mit der Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechtes wird auf etwaige Meldepflichten nach §§ 21 ff. Wertpapierhandelsgesetz hingewiesen. Die Reply Deutschland AG bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter steht nur für die Stimmrechtsvertretung, nicht aber für die Ausübung sonstiger Rechte, zur Verfügung. Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen wollen, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Vollmachten an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter können schriftlich, per Telefax oder elektronisch in Textform übermittelt werden. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft unterliegen bei Ausübung der Stimmrechte keinerlei Weisungen der Reply Deutschland AG. Ordnungsgemäß erteilte Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen zusammen mit einer Kopie der Eintrittskarte zur Hauptversammlung bis 17. Juli 2013, 12:00 Uhr (mitteleuropäische Sommerzeit) bei der Gesellschaft eingegangen sein, andernfalls können sie nicht berücksichtigt werden. Diese Vollmachten und Weisungen für den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind bis zum 17. Juli 2013 (12:00 Uhr MESZ) an die folgende Anschrift zu senden: Reply Deutschland Aktiengesellschaft Investor Relations Bartholomäusweg 26 33334 Gütersloh Fax: +49 (0) 5241 5009 1510 E-Mail: ir@reply.de Alternativ ist eine Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft während der Hauptversammlung durch dort anwesende Aktionäre oder Aktionärsvertreter möglich. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft steht den Aktionären unter der Internetadresse http://www.reply.de/de/investors/annualgeneralmeeting/ zum Download zur Verfügung. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, können - müssen aber nicht - zur Erteilung der Vollmacht das Formular verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Mit der Eintrittskarte werden den Aktionären dieses Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung übersandt. Das Vollmachtsformular ist außerdem im Internet unter http://www.reply.de/de/investors/annualgeneralmeeting/ abrufbar. Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft an folgende Adresse erfolgen: Reply Deutschland AG Investor Relations Bartholomäusweg 26 33334 Gütersloh Fax: +49 (0) 5241 5009 1510 E-Mail: ir@reply.de Den Aktionären der Reply Deutschland AG wird von der jeweils depotführenden Bank zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung ein Formular zur Anmeldung der Teilnahme an der Hauptversammlung übermittelt. Mit diesem Formular kann ein Aktionär, der persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen oder sich dort vertreten lassen möchte, eine Eintrittskarte auf seinen Namen oder den des Bevollmächtigten anfordern. Bitte beachten Sie, dass zwar das Recht eines jeden Aktionärs besteht, mehr als eine Person zu bevollmächtigen, dass die Gesellschaft jedoch berechtigt ist, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5 % des Grundkapitals, das entspricht zurzeit 237.529 Stückaktien, oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR erreichen, das entspricht 500.000 Stückaktien, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich oder in elektronischer Form mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 17. Juni 2013 (24:00 Uhr MESZ), unter folgender Adresse zugehen: Reply Deutschland Aktiengesellschaft Investor Relations Bartholomäusweg 26 33334 Gütersloh Fax: +49 (0) 5241 5009 1510 E-Mail: ir@reply.de Gegenanträge von Aktionären mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 AktG oder Wahlvorschläge von Aktionären zur Wahl von Abschlussprüfern oder Aufsichtsräten gemäß § 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse im Original, per Telefax oder per E-Mail zu übersenden: Reply Deutschland Aktiengesellschaft Investor Relations Bartholomäusweg 26 33334 Gütersloh Fax: +49 (0) 5241 5009 1510 E-Mail: ir@reply.de Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 3. Juli 2013 (24:00 Uhr MESZ), unter der vorstehend angegebenen Adresse eingehen, werden einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung allen Aktionären im Internet unter http://www.reply.de/de/investors/annualgeneralmeeting/ unverzüglich zugänglich gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 bzw. § 127 AktG erfüllt sind, insbesondere sofern ein Nachweis der Aktionärseigenschaft erfolgt. Anderweitig adressierte Gegenanträge von Aktionären bleiben unberücksichtigt. Aktionärsforum Wir weisen die Aktionäre der Gesellschaft und die Aktionärsvereinigungen darauf hin, dass sie gemäß § 127a AktG die Möglichkeit haben, im Aktionärsforum des Bundesanzeigers andere Aktionäre aufzufordern, gemeinsam oder in Vertretung einen Antrag oder ein Verlangen nach dem Aktiengesetz zu stellen oder in der Hauptversammlung das Stimmrecht auszuüben. Auskunftsrecht des Aktionärs In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Weitere Erläuterungen/Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft Weitergehende Erläuterungen zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung und zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind im Internet unter http://www.reply.de/de/investors/annualgeneralmeeting/ abrufbar. Den Aktionären werden die Informationen gemäß § 124a AktG im Internet auf der Homepage der Reply Deutschland AG unter http://www.reply.de/de/investors/annualgeneralmeeting/ zugänglich gemacht. Gütersloh, im Juni 2013 Reply Deutschland AG Der Vorstand
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07.06.2013 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und http://www.dgap.de
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Sprache: Deutsch Unternehmen: Reply Deutschland AG Bartholomäusweg 26 33334 Gütersloh Deutschland Telefon: +49 5241 50090 Fax: +49 5241 50091099 E-Mail: ir@reply.de Internet: http://www.reply.de ISIN: DE0005501456 WKN: 550145 Börsen: Auslandsbörse(n) XETRA, Frankfurt Ende der Mitteilung DGAP News-Service
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215482 07.06.2013
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Reply Deutschland AG Gütersloh Wertpapier-Kenn-Nummer 550145 ISIN: DE0005501456 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu der am Donnerstag, dem 18. Juli 2013, um 10:00 Uhr, im kleinen Saal der Stadthalle, Friedrichstraße 10, 33330 Gütersloh, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein, die, falls erforderlich, dort am Freitag, dem 19. Juli 2013, um 10:00 Uhr fortgesetzt wird. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des Lageberichts und des Konzernlageberichts des Vorstandes der Reply Deutschland AG für das Geschäftsjahr 2012 einschließlich der erläuternden Berichte zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2012, Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats und des Corporate Governance Berichts Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahresabschluss der Reply Deutschland AG und der Reply Deutschland Gruppe bereits gebilligt hat. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2012 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den für das Geschäftsjahr 2012 ausgewiesenen Bilanzgewinn von 2.137.752,45 Euro wie folgt zu verwenden: * Ausschüttung einer Dividende von 0,45 Euro je 2.137.752,45 Stückaktie; das entspricht einer Gesamtdividende Euro für 4.750.561 Aktien in Höhe von * Einstellung in andere Gewinnrücklagen 0,00 Euro ____________- ____ * Bilanzgewinn 2.137.752,45 Euro Die vorstehende Dividendensumme basiert auf dem zum Zeitpunkt der Einberufung dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von 4.750.561,00 Euro eingeteilt in 4.750.561 Stückaktien. Sollte die Reply Deutschland AG im Zeitpunkt der Beschlussfassung eigene Aktien halten, wären diese nach dem Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt. In diesem Fall wird der auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallende Teilbetrag des Bilanzgewinns auf neue Rechnung vorgetragen. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen. 5. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Westfalendamm 11, 44141 Dortmund, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 zu wählen. 6. Beschlussfassung über die Wahl des Prüfers der Verschmelzungsschlussbilanz zum 31. März 2013 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Westfalendamm 11, 44141 Dortmund, zum Prüfer der Verschmelzungsschlussbilanz zum 31. März 2013 zu wählen. 7. Wahlen zum Aufsichtsrat Die Amtszeit von drei der von der Hauptversammlung gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit Ablauf dieser Hauptversammlung. Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 AktG sowie § 7 Abs. 1 der Satzung der Reply Deutschland AG aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Die bisherigen Aufsichtsratsmitglieder, deren Amtszeiten nunmehr auslaufen, die Herren Dr. Niels Eskelson, Dott. Daniele Angelucci und Dr. Markus Miele, stehen zur Wiederwahl zur Verfügung. Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Kandidaten im Rahmen einer Einzelwahl für die nächste Amtsperiode in den Aufsichtsrat zu wählen: 7.1. Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dr. Niels Eskelson, Unternehmensberater, Paderborn, durch die Hauptversammlung erneut in den Aufsichtsrat zu wählen. Herr Dr. Eskelson ist neben seiner Tätigkeit im Aufsichtsrat der Reply Deutschland AG kein Mitglied in weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien. 7.2. Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dott. Daniele Angelucci, Finanzvorstand der Reply S.p.A., Turin (Italien), durch die Hauptversammlung erneut in den Aufsichtsrat zu wählen. Herr Dott. Angelucci ist neben seiner Tätigkeit im Aufsichtsrat der Reply Deutschland AG kein Mitglied in weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien. 7.3. Schließlich schlägt der Aufsichtsrat vor, Herrn Dr. Markus Miele, geschäftsführender Gesellschafter der Miele & Cie. KG, Gütersloh durch die Hauptversammlung in den Aufsichtsrat zu wählen. Herr Dr. Miele ist neben seiner Tätigkeit im Aufsichtsrat der Reply Deutschland AG Mitglied in dem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat der folgenden Gesellschaften: ERGO Versicherungsgruppe AG, Düsseldorf, SURTECO SE, Buttenwiesen-Pfaffenhofen. Daneben ist Herr Dr. Miele nicht Mitglied in weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien. Der Aufsichtsrat schlägt vor, dass die Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder gemäß Ziffer 7.1 bis 7.3 für die längste nach § 7 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft zulässige Amtszeit erfolgt. Danach endet die Amtszeit mit Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. 8. Beschlussfassung über die Zustimmung zu dem Verschmelzungsplan zwischen der Reply Deutschland AG als übertragendem Rechtsträger und der Reply S. p. A., Turin, Italien als übernehmendem Rechtsträger Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, dem am 22. Mai 2013 aufgestellten Verschmelzungsplan zwischen der Reply Deutschland AG und der Reply S. p. A. wird zugestimmt. Der Verschmelzungsplan, der zweisprachig (deutsch und italienisch) aufgestellt worden ist, hat in der deutschen Fassung den folgenden Wortlaut: [Beurkundung erforderlich] GEMEINSAMER VERSCHMELZUNGSPLAN FÜR EINE GRENZÜBERSCHREITENDE VERSCHMELZUNG von Reply Deutschland AG übertragende Gesellschaft auf Reply S.p.A. übernehmende Gesellschaft Reply S.p.A. Reply Deutschland AG Corso Francia 110 Bartholomäusweg 26 10143 - Turin 33334 - Gütersloh Italien Deutschland Tel: +39 011- 7711594 Tel: + 49 (5241) 5009-0 Fax: +39 011 7495416 Fax: +49 (5241) 5009-1099 INHALT Definitionen Einleitung Zwecke 1. An der Verschmelzung beteiligte Gesellschaften: Rechtsform, Name und Sitz der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften 2. Satzung der übernehmenden Gesellschaft 3. Vermögensübertragung durch Verschmelzung 4. Umtauschverhältnis und Höhe der möglichen zusätzlichen Barabfindung 5. Bedingungen der Zuteilung von Aktien und das Datum, ab dem die im Austausch zugeteilten Aktien dividendenberechtigt sind 6. Barabfindung 7. Verschmelzungsstichtag und Verschmelzungsstichtag für Steuer- und Bilanzierungszwecke 8. Speziellen Aktionärskategorien und Inhabern von Wertpapieren, die keine Aktien sind, eingeräumte Vorteile oder Rechte 9. Besondere Vorteile für Mitglieder der Verwaltungs- oder Leitungsorgane der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften und besondere Vorteile für die Sachverständigen, die den Verschmelzungsplan prüfen und für die Mitglieder der Aufsichtsorgane der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften 10. Auswirkungen der Verschmelzung auf die Beschäftigten 11. Informationen bezüglich des Verfahrens für die Mitbestimmung der Arbeitnehmer 12. Angaben zur Bewertung des Aktiv- und Passivvermögens 13. Stichtag für die Bilanzen der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften zur Festlegung der Bedingungen der Verschmelzung 14. Tag des Inkrafttretens gegenüber Dritten 15. Zusätzliche Informationen *** Anlage A - Satzung der Reply S.p.A. in italienischer und deutscher Sprache DEFINITIONEN Bank: Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, Deutschland Gemeinsamer Verschmelzungsbericht: gemeinsamer Verschmelzungsbericht hinsichtlich des gemeinsamen Verschmelzungsplans der Leitungsorgane der übertragenden Gesellschaft gemäß § 2501- quinquies des italienischen Zivilgesetzbuches, § 122c des UmwG, Artikel 7 der Richtlinie 2005/56/EG, § 8 der Gesetzesverordnung 108/2008 und § 70 der Consob-Verordnung und § 122e UmwG. Verschmelzungsplan: der vorliegende gemeinsame Verschmelzungsplan für eine grenzüberschreitende Verschmelzung Consob-Verordnung: Verordnung zur Umsetzung der italienischen Gesetzesverordnung Nr. 58 vom 24. Februar 1998 bezüglich der Pflichten von Emittenten (ausgegeben von Consob unter der Verordnung Nr. 11971 vom 14. Mai 1999 und anschließend ergänzt) Richtlinie 2005/56/EG: Richtlinie 2005/56/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 26. Oktober 2005 Umtauschverhältnis: anwendbares Verhältnis auf den Umtausch der Aktien von Reply Deutschland in Aktien von Reply Umtauschaktien: eine maximale Anzahl von 235,216 Stammaktien der Reply, gehalten als eigene Aktien, mit einem Nennwert von Euro 0,52 (null/52) pro Aktie, die den Aktionären der Reply Deutschland AG (mit Ausnahme von Reply) auf der Grundlage des Umtauschverhältnisses im Austausch zugeteilt werden Rechtlicher Vollzugsstichtag: Datum der rechtlichen Eintragung der Verschmelzungsurkunde im Handelsregister von Turin, d.h. das Datum, ab dem die Verschmelzung rechtsgültig umgesetzt wird. Gesetzesverordnung 108/2008: Italienische Gesetzesverordnung Nr. 108 vom 30. Mai 2008 Verschmelzung: grenzüberschreitende Verschmelzung von Reply Deutschland AG in Reply S.p.A. Verschmelzungsstichtag: 01. April 2013, an diesem Datum wird die Verschmelzung zu Steuer- und Bilanzierungszwecken rechtswirksam und dies ist der Verschmelzungsstichtag in Übereinstimmung mit § 122c Absatz (2) Nr. 6 UmwG Übertragende Gesellschaft: Reply Deutschland AG Übernehmende Gesellschaft: Reply S.p.A. Verschmelzungsurkunde: der nach italienischem Recht beurkundete gemeinsame Verschmelzungsplan nach dessen Eintragung die Verschmelzung rechtlich vollzogen ist Reply-Gruppe: Gruppe von Gesellschaften, an der Reply S.p.A. die Mehrheitsbeteiligung hält Reply: Reply S.p.A., eine nach italienischem Recht gegründete Gesellschaft Reply Deutschland: Reply Deutschland AG, eine nach deutschem Recht gegründete Gesellschaft Reply Deutschland-Gruppe: Gruppe von Gesellschaften, an der Reply Deutschland die Mehrheitsbeteiligung hält UmwG: das deutsche Umwandlungsgesetz EINLEITUNG Die Leitungsorgane von Reply und Reply Deutschland haben den vorliegenden Verschmelzungsplan bezüglich der Verschmelzung durch Aufnahme von Reply Deutschland seitens Reply entworfen und genehmigt. Zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Verschmelzungsplans hält Reply Aktien an der Reply Deutschland, die eine Beteiligung am Grundkapital von Reply Deutschland in Höhe von ca. 81 % widerspiegeln. Die geplante Verschmelzung unterliegt den § 2501 ff. des italienischen Zivilgesetzbuches und dem UmwG sowie den sonstigen national anwendbaren Rechtsvorschriften. Beide an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften wurden gegründet in Übereinstimmung mit den Gesetzen von - und haben ihre jeweiligen Sitze, Hauptverwaltungen und Hauptniederlassungen in - einem Mitgliedstaat der Europäischen Union. Aus diesem Grund unterliegt die Verschmelzung nicht nur den nationalen Gesetzen der beteiligten Gesellschaft, sondern auch den gesetzlichen Bestimmungen der Richtlinie 2005/56/EG über die Verschmelzung von Kapitalgesellschaften aus verschiedenen Mitgliedstaaten, wie jeweils in jedem Mitgliedstaat umgesetzt (in Italien durch die Gesetzesverordnung 108/2008 und in Deutschland durch das UmwG). Als Folge der Verschmelzung wird Reply per Gesamtrechtsnachfolge die Gesamtheit aller Rechte, Pflichten, Vermögenswerte und Verpflichtungen der übertragenden Gesellschaft unter Auflösung von Reply Deutschland ohne Liquidation erwerben. Eine Kopie dieses Verschmelzungsplans wird am Sitz der übernehmenden Gesellschaft oder wird auf der Webseite der übernehmenden Gesellschaft veröffentlicht (30 Tage vor dem Beschluss der Hauptversammlung über die Zustimmung über die Verschmelzung) gemäß § 2501-septies des italienischen Zivilgesetzbuches und der Consob-Verordnung Nr. 11971/1999 sowie von der übertragenden Gesellschaft (einen Monat vor dem Beschluss der Hauptversammlung über die Zustimmung zur Verschmelzung) gemäß § 122d UmwG, und gemäß den sonstigen anwendbaren nationalen gesetzlichen Bestimmungen veröffentlicht. ZWECKE Die geplante Transaktion dient der Stärkung der Geschäftstätigkeit der Reply-Gruppe und bewirkt durch die Vereinigung der derzeit getrennten operativen Strukturen wirtschaftliche Vorteile. Die Zusammenlegung der derzeit von Reply und Reply Deutschland erbrachten Tätigkeiten ermöglicht die Steigerung der strategischen und unternehmerischen Leistungsfähigkeit, welche die Positionierung der Reply-Gruppe auf einem Markt verbessert, der durch seine zunehmend globale und internationale Dimension charakterisiert wird. Hauptzweck der Verschmelzung ist die Rationalisierung der Struktur der Reply-Gruppe sowie die Maximierung des Wertes der Aktienbeteiligung durch die Stärkung und Optimierung der gesellschaftsrechtlichen Struktur auch im Zusammenhang mit Kosten für Verwaltung-, Management, Beratung und Wirtschaftsprüfung. Wirtschaftliche und finanzielle Zwecke der Verschmelzung, nach denen die Leitungsorgane von Reply und Reply Deutschland den Verschmelzungsplan verfasst haben, sind ausführlicher beschrieben in dem gemeinsamen Verschmelzungsbericht der Leitungsorgane der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften. Der gemeinsame Verschmelzungsbericht wird den Aktionären in Übereinstimmung mit den anwendbaren gesetzlichen Anforderungen zugänglich gemacht und wird am Sitz von Reply und Reply Deutschland offengelegt, und er wird der Öffentlichkeit gemäß den anwendbaren nationalen gesetzlichen Regelungen zugänglich gemacht. 1 AN DER VERSCHMELZUNG BETEILIGTE GESELLSCHAFTEN: RECHTSFORM, NAME UND SITZ DER AN DER VERSCHMELZUNG BETEILIGTEN GESELLSCHAFTEN § 2501-ter, Absatz 1, Punkt 1) des italienischen Zivilgesetzbuches, Artikel 5, Buchstabe (a) der Richtlinie 2005/56/EG; § 6, Buchstabe a) der Gesetzesverordnung 108/2008 sowie § 122c Para. (2) Nr. 1 UmwG Übernehmende Gesellschaft Rechtsform: Aktiengesellschaft (S.p.A.) Name: Reply S.p.A. Sitz: Corso Francia 110, 10143 - Turin Steuernummer: 97579210010 USt-Identifikationsnummer: 08013390011 Handelsregisternummer: 97579210010 des Handelsregisters von Turin Grundkapital: Euro 4.803.685,64 Aktien: 9.237.857 Stammaktien Nennwert: Euro 0,52 (null/52) pro Aktie Gründungsdatum: 30.12.1997 Datum der Hinterlegung und Eintragung im Handelsregister von Turin: 13.07.2000 Gründungsrecht: Italienisches Recht Sonstiges: Die Aktien von Reply sind im STAR-Segment [MTA, STAR: REY] des italienischen Telematik-Marktes (MTA - Mercato Telematico Azionario), organisiert und geleitet von Borsa Italiana S.p.A., gelistet. Reply, das Mutterunternehmen der Reply-Gruppe, das im Bereich der strategischen, kommunikativen, Verfahrens- und Technologie-Beratung tätig ist sowie im Bereich der Systemintegration und des Anwendungsmanagements, ist auf die Entwicklung und Umsetzung von Lösungen auf der Grundlage von Medien- und digitalen Kommunikationskanälen spezialisiert. Zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieses gemeinsamen Verschmelzungsplans besitzt Reply ca. 81 % des Aktienkapitals der übertragenden Gesellschaft. Nach der Verschmelzung wird Reply weiterhin dem italienischen Recht unterliegen und seine derzeitige Rechtsform, Gesellschaftsnamen, Sitz und seine Leitungs- und Kontrollorgane beibehalten. Die übernehmende Gesellschaft ist nicht Gegenstand von Insolvenz- oder Liquidationsverfahren. * Übertragende Gesellschaft Rechtsform: Aktiengesellschaft (AG) Name: Reply Deutschland AG Sitz: Bartholomäusweg 26, D-33334 Gütersloh Steuerliche Codenummer: 351/5774/0195 Steuernummer: DE 126795330 Handelsregisternummer: HRB 3943 Grundkapital: Euro 4.750.561,00 Anzahl an Aktien: 4.750.561 nennwertlose Inhaberaktien. Anteiliger Wert: Euro 1 (ein/00) pro Aktie Gründungsdatum: 31. März 2000 Datum erste Eintragung im Handelsregister: 31. März 2000 Gründungsrecht: Deutsches Recht Sonstiges: Die Reply Deutschland-Gruppe bietet Beratungs-, Systemintegrations- und Betreiberlösungen (d.h. externe Erbringung von Dienstleistungen in Verbindung mit Informations- und Kommunikationssystemen) in Verbindung mit Informationstechnologie (IT) an. Zum Zeitpunkt der Unterzeichnung des gemeinsamen Verschmelzungsplans besitzt Reply ca. 81 % des Aktienkapitals von Reply Deutschland. Die übertragende Gesellschaft ist nicht Gegenstand von Insolvenz- oder Liquidationsverfahren. 2 SATZUNG DER ÜBERNEHMENDEN GESELLSCHAFT § 2501-ter, Absatz 1, Punkt 2) des italienischen Zivilgesetzbuches, - § 5, Punkt (i) der Richtlinie 2005/56/EG sowie § 122c Para. (2) Nr. 9 UmwG Die Aktionäre von Reply Deutschland haben Anspruch auf den Erwerb ihrer Anteile gegen eine Barabfindung gemäß § 6 des vorliegenden gemeinsamen Verschmelzungsplans. Aus diesem Grund kann die Anzahl der benötigten Umtauschaktien nicht eindeutig bestimmt werden, die insgesamt den Aktionären von Reply Deutschland unter Berücksichtigung des Umtauschverhältnisses zuzuteilen sind. Unter der Annahme, dass alle Aktionäre von Reply Deutschland der Verschmelzung zustimmen werden und unter Berücksichtigung des Umtauschverhältnisses, werden maximal 235,216 Reply Stammaktien als Umtauschaktien benötigt. Entsprechend kann hier der Aktientausch vollständig durch eigene (Stamm-)Aktien von Reply befriedigt werden, deren Anzahl zum Zeitpunkt der der Unterzeichnung des gemeinsamen Verschmelzungsplans 235.813 beträgt mit der Folge, dass Reply für diesen Zweck keine neuen Aktien ausgeben wird und daher keine Kapitalerhöhung zur Durchführung der Verschmelzung benötigt, und dementsprechend die aktuelle Fassung der Satzung nicht geändert werden wird. Wie in Artikel 5 des gemeinsamen Verschmelzungsplans aufgeführt, werden gemäß § 2504-ter des italienischen Zivilgesetzbuches die direkt von Reply gehaltenen Aktien an Reply Deutschland annulliert. Die als Anlage A beigefügte Satzung von Reply wird entsprechend von der Verschmelzung nicht berührt. 3 VERMÖGENSÜBERTRAGUNG DURCH VERSCHMELZUNG § 2501 ff. des italienischen Zivilgesetzbuches - § 122a ff. UmwG Reply Deutschland als übertragende Gesellschaft geht gemäß § 122a ff. UmwG und § 2501 ff. des italienischen Zivilgesetzbuches auf Reply als die übernehmende Gesellschaft über. Im Rahmen dieser Verschmelzung überträgt Reply Deutschland mittels Gesamtrechtsnachfolge die Gesamtheit seiner Aktiva und Passiva sowie alle Rechte und Pflichten auf Reply und wird ohne Liquidation aufgelöst (Verschmelzung durch Aufnahme). Demzufolge gehen am rechtlichen Vollzugsstichtag die gesamten Aktiva und Passiva von Reply Deutschland auf Reply über. Angesichts dessen übernimmt die übernehmende Gesellschaft am rechtlichen Vollzugsstichtag alle Aktiva und Passiva einschließlich aller Rechte und Pflichten der übertragenden Gesellschaft unbeschadet der steuerlichen und handelsrechtlichen (Rück-)Wirkung zum Verschmelzungsstichtag. 4 UMTAUSCHVERHÄLTNIS UND HÖHE DER MÖGLICHEN ZUSÄTZLICHEN BARABFINDUNG § 2501-ter, Absatz 1, Punkt 3) des italienischen Zivilgesetzbuches, Artikel 5, Punkt (b) der Richtlinie 2005/56/EG und § 122c Para. (2) Nr. 2 UmwG Als Folge des Inkrafttretens der Verschmelzung wird Reply den Aktionären von Reply Deutschland für 19 Aktien an Reply Deutschland 5 Stammaktien an Reply einräumen. Dies gilt nicht für gegebenenfalls von Reply Deutschland gehaltene eigene Aktien und für von Reply selbst gehaltene Aktien. Aktionäre, die eine Anzahl Aktien halten, die auf Grund des Umtauschverhältnisses nicht gänzlich oder teilweise, glatt durch 19 (neunzehn) dividiert werden können, werden Teilrechte an einer Aktie erhalten (Glättung von Bruchteilaktien). Mit diesen Teilrechten können keine Mitgliedschaftsrechte ausgeübt werden. Diese Bruchteilaktien werden im Interesse der Aktionäre mit anderen Aktien an der Reply zusammengefasst und von der Bank zum aktuellen Börsenkurs verkauft. Die Verkaufserlöse werden anteilig den Inhabern der relevanten Teilrechte zugeteilt. Das Glätten der Bruchteilaktien erfolgt ohne Kosten für die Aktionäre der Reply Deutschland. Das Umtauschverhältnis wurde auf der Grundlage der jeweiligen Unternehmenswerte von Reply und Reply Deutschland in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Bestimmungen des italienischen Rechts und des UmwG ermittelt. Eine zusätzliche Zahlung oder sonstige Anpassung erfolgt nicht. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen des italienischen Zivilgesetzbuches, der Gesetzesverordnung Nr. 108/2008 und des UmwG sowie aller sonstigen anwendbaren deutschen Regelungen wurde die Angemessenheit des von den an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften festgelegten Umtauschverhältnisses und Barabfindung von der BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt, ernannt als Verschmelzungsprüfer vom Landgericht Dortmund am 17. April 2013, und von BDO S.p.A. , die vom Gericht in Turin als unabhängiger Gutachter am 17. Mai 2013 bestellt wurde, bestätigt. Der Bericht des vom Gericht in Turin zugunsten der aufnehmenden Gesellschaft ernannten unabhängigen Gutachters wird am Sitz von Reply gemäß dem italienischen Zivilgesetzbuch und der Consob-Verordnung 11971/1999 30 (dreißig) Tage vor der zur Genehmigung der Verschmelzung einberufenen Hauptversammlung hinterlegt. Der Bericht des vom Landgericht Dortmund zugunsten der übertragenden Gesellschaft ernannten Verschmelzungsprüfers wird am Sitz von Reply Deutschland gemäß § 122f. UmwG 1 Monat vor der zur Genehmigung der Verschmelzung einberufenen Hauptversammlung ausgelegt. Reply Deutschland wird den Prüfungsbericht des Verschmelzungsprüfers entsprechend den gesetzlichen Vorgaben veröffentlichen. 5 BEDINGUNGEN DER ZUTEILUNG VON AKTIEN UND DAS DATUM, AB DEM DIE IM AUSTAUSCH ZUGETEILTEN AKTIEN DIVIDENDENBERECHTIGT SIND § 2501-ter, Absatz 1, Punkte 4) und 5) des italienischen Zivilgesetzbuches; Artikel 5, Punkte (c) und (e) der Richtlinie 2005/56/EG und § 122 Para. (2) Nr. 3, 5 UmwG Gemäß § 2504-ter des italienischen Zivilgesetzbuches werden die von Reply (derzeit Mehrheitsaktionär von Reply Deutschland) an der übertragenden Gesellschaft gehaltenen Aktien annulliert. Im Rahmen der Verschmelzung und der Berücksichtigung des Umtauschverhältnisses werden maximal 235.216 eigene (Stamm-)Aktien von Reply zu einem Nennbetrag von je 0,52 (null/52) zur Zuweisung an die Aktionäre von Reply Deutschland (als ausgetauschte Aktien) verwendet. Den Aktionären der übertragenden Gesellschaft entstehen keine Kosten in Verbindung mit dem Aktientausch. Die Umtauschaktien sind alle mit Standard-Dividendenrechten ausgestattet und räumen ihren Inhabern die gleichen Mitgliedschaftsrechte ein, die die jetzigen Aktionäre der übernehmenden Gesellschaft haben, ab dem Zeitpunkt des rechtlichen Vollzugsstichtages. Angesichts dessen sind die Inhaber der Umtauschaktien ab dem rechtlichen Vollzugsstichtag mit einer Gewinnbeteiligung ausgestattet und haben dementsprechend Anspruch auf Dividenden als Aktionäre der übernehmenden Gesellschaft. Die Umtauschaktien werden zum gleichen Nennwert der zum Zeitpunkt des rechtlichen Vollzugsstichtages ausstehenden Stammaktien der übernehmenden Gesellschaft notiert. Die beteiligten Gesellschaften haben die Bank zum Treuhänder ernannt für alle Treuhand- und Zahlungsverpflichtungen in Verbindung mit dem Austausch, durch welchen das Eigentumsrecht an den ausgetauschten Aktien übertragen wird. Reply Deutschland und die Bank haben einen Treuhandvertrag abgeschlossen, der die Bank verpflichtet, die Umtauschaktien ausschließlich für den Zweck zu nutzen, (i) die Verschmelzung durchzuführen, (ii) den Erhalt der Umtauschaktien dem Handelsregister der Reply Deutschland zu melden und (iii) die Umtauschaktien nach Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister in Turin an die Aktionäre der Reply Deutschland gegen Erhalt der Aktien an Reply Deutschland zu übertragen unter Berücksichtigung des Umtauschverhältnisses bzw., sofern die Verschmelzung nicht durchgeführt wird, die Umtauschaktien an Reply zurückzuübertragen. 6 BARABFINDUNG § 122i UmwG Gemäß § 122i UmwG wird den Aktionären von Reply Deutschland, die auf der Hauptversammlung einen Widerspruch zur Niederschrift erklären, mit dem Erwerb ihrer Anteile an Reply Deutschland von Reply Deutschland eine Barabfindung in Höhe von Euro 10,95 pro Anteil angeboten. Unbeschadet der nachfolgenden Bestimmungen wird die an die Aktionäre von Reply Deutschland, die auf der Hauptversammlung einen Widerspruch zur Niederschrift erklären, zahlbare Barabfindung nach der Eintragung der Verschmelzungsurkunde in das Handelsregister von Turin ausbezahlt. Sollten Spruchverfahren gemäß § 122i UmwG eingeleitet werden,läuft die Frist für die Annahme des Angebots zur Zahlung einer Barabfindung frühestens zwei Monate nach dem Tag ab, an dem die endgültige und rechtskräftige Entscheidung des zuständigen Gerichts oder ein verbindlicher Vergleich ordnungsgemäß veröffentlicht wird. Innerhalb dieses Zeitraums können die derzeitigen Aktionäre von Reply Deutschland frei entscheiden, ob sie die Zahlung einer Barabfindung annehmen oder Aktionäre von Reply bleiben. Bei der Annahme des Angebots für den Erwerb der Anteile von Reply Deutschland entstehen den Aktionären keine Kosten. Hierdurch wird sichergestellt, dass die Aktionäre, die bereit sind, ihre Anteile zu verkaufen, nicht belastet werden mit Kosten, Kommissionen oder sonstigen Verwaltungsgebühren der Bank und dass dementsprechend kein Abzug von der Barabfindung vorgenommen wird. Vorstehendes betrifft jedoch nicht Steuern auf etwaige Kapitalerträge eines Aktionärs. Jeder Aktionär zahlt diese Steuern selbst. Die Barabfindung wurde auf Basis einer Bewertung der Reply und Reply Deutschland in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben nach italienischem Recht und dem UmwG berechnet. In Übereinstimmung mit dem italienischen Zivilgesetzbuch, insbesondere Gesetzesdekret 108/2008 und dem Umwandlungsgesetz sowie aller sonstigen anwendbaren deutschen Regelungen wurde die Angemessenheit der Barabfindung durch den Verschmelzungsprüfer, BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt, bestellt durch das Landgericht Dortmund, bestätigt. 7 VERSCHMELZUNGSSTICHTAG UND TAG DES INKRAFTTRETENS DER VERSCHMELZUNG FÜR STEUERLICHE UND BILANZIELLE ZWECKE § 2501-ter, Absatz 1, Punkt 6) und 2504-bis des italienischen Zivilgesetzbuches - Artikel 5, Punkt (f) der Richtlinie 2005/56/EG - § 6, Punkt (i) der Gesetzesverordnung 108/2008 - § 122c Absatz (2) Nr. 6 UmwG Die Verschmelzung wird an dem Tag rechtlich vollzogen, an dem die Verschmelzungsurkunde im Handelsregister von Turin eingetragen wird, also dem rechtlichen Vollzugstichtag. Der Stichtag für steuerliche und handelsrechtliche Zwecke ist der 01. April 2013, also der Verschmelzungsstichtag. Ab diesem Tag gelten alle Transaktionen von Reply Deutschland für bilanztechnische und steuerliche Zwecke als Transaktionen im Namen von Reply. Unbeschadet der vorstehenden Bestimmungen ist die Verschmelzung gemäß § 12 der Richtlinie 2005/56/EG, § 12 der Gesetzesverordnung 108/2008 und § 2501-ter, 2504-bis des italienischen Zivilgesetzbuches und § 122c Absatz (2) Nr. 6 UmwG sowie sonstige anwendbare deutsche Regelungen, für alle rechtlichen Zwecke ab dem rechtlichen Vollzugsstichtag rechtsgültig (d.h. ab dem Tag der Eintragung der Verschmelzungsurkunde in das Handelsregister von Turin). Nach der Eintragung der Verschmelzungsurkunde in das Handelsregister von Turin gemäß § 2504-bis des italienischen Zivilgesetzbuches wird die übernehmende Gesellschaft mittels Gesamtrechtsnachfolge alle Aktiva und Passiva der übertragenden Gesellschaft übernehmen. 8 SPEZIELLEN AKTIONÄRSKATEGORIEN UND INHABERN VON WERTPAPIEREN, DIE KEINE AKTIEN SIND, EINGERÄUMTE VORTEILE ODER RECHTE § 2501-ter, Absatz 1, Punkt 7 des italienischen Zivilgesetzbuches - Artikel 5, Punkt (g) der Richtlinie 2005/56/EG - § 6 Punkt b) der Gesetzesverordnung 108/2008 sowie § 122c Para. (2) Nr. 7 UmwG Es werden keine Sonderrechte bzw. Rechte auf Vorzugsdividende an besondere Aktionärsgruppen gewährt. Die übernehmende Gesellschaft und die übertragende Gesellschaft haben als Wertpapiere ausschließlich Aktien emittiert. 9 BESONDERE VORTEILE FÜR MITGLIEDER DER VERWALTUNGS- ODER LEITUNGSORGANE DER AN DER VERSCHMELZUNG BETEILIGTEN GESELLSCHAFTEN UND BESONDERE VORTEILE FÜR DIE SACHVERSTÄNDIGEN, DIE DEN VERSCHMELZUNGSPLAN PRÜFEN UND DIE MITGLIEDER DER AUFSICHTSORGANE DER AN DER VERSCHMELZUNG BETEILIGTEN GESELLSCHAFTEN § 2501-ter, Absatz 1, Punkt 8 des italienischen Zivilgesetzbuches - Artikel 5, Buchstabe (h) der Richtlinie 2005/56/EG - § 6, Buchstabe (c) der Gesetzesverordnung 108/2008 - § 122c Para. 2 Nr.8 UmwG Den Mitgliedern der Verwaltungs-, Aufsichts-, Kontroll- und Leitungsorgane der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften sowie den Sachverständigen, die den Verschmelzungsplan prüfen, werden keine besonderen Vorteile eingeräumt. 10 AUSWIRKUNGEN DER VERSCHMELZUNG AUF DIE BESCHÄFTIGUNG Artikel 5, Punkte (d) und der Richtlinie 2005/56/EG - § 6 Punkt (e) der Gesetzesverordnung 108/2008 - Italienisches Gesetz Nr. 428 vom 29. Dezember 1990 - § 122c Abs. 2 Nr. 4 UmwG Es bestehen keine Auswirkungen der Verschmelzung auf die Beschäftigten der übernehmenden Gesellschaft und der übertragenden Gesellschaft. Mit dem Hauptziel der Erhaltung der Beschäftigungsbedingungen von Reply Deutschland hat die übertragende Gesellschaft - in Übereinstimmung mit den anwendbaren arbeitsrechtlichen Vorschriften seinen gesamten Geschäftsbetrieb an eine von ihr kontrollierten Subholding-Gesellschaft abgetreten. Aus diesem Grund verfügt Reply Deutschland zum Zeitpunkt der Unterzeichnung des gemeinsamen Verschmelzungsplans nicht über bestehende Arbeitsverhältnisse. Das Informations- und Beratungsverfahren gemäß § 47 des italienischen Gesetzes Nr. 428 vom 29. Dezember 1990 über die Inkenntnissetzung der Gewerkschaften findet keine Anwendung. In Übereinstimmung mit Paragraph 8 der Gesetzesverordnung 108/2008 wird der von den Leitungsorganen der übertragenden Gesellschaft und der übernehmenden Gesellschaft erstellte gemeinsamen Verschmelzungsbericht den Arbeitnehmervertretern, sofern vorhanden, spätestens 30 (dreißig) Tage vor dem Tag der außerordentlichen Hauptversammlung, auf denen die Verschmelzung genehmigt wird, zur Kenntnis gegeben. Die Verschmelzung hat nach deutschem Recht keinerlei Einfluss auf bestehende Arbeitsverhältnisse in Deutschland. Aus diesem Grund sind die Informations- und Beratungsverfahren gemäß dem deutschen Arbeitsrecht (z.B. § 122a ff UmwG, § 613a BGB, § 106 Betriebsverfassungsgesetz, § 111 Betriebsverfassungsgesetz) nicht anwendbar. Am rechtlichen Vollzugsstichtag erlöschen alle den von Reply Deutschland ernannten Prokuristen eingeräumten Rechte. 11 INFORMATIONEN BEZÜGLICH DES VERFAHRENS FÜR DIE MITBESTIMMUNG DER ARBEITNEHMER Artikel 5, Punkt (j) der Richtlinie 2005/56/EG, § 6, Punkt (d) und 19 der Gesetzesverordnung 108/2008 - MgVG sowie § 122c Para. (2) Nr. 4, 10 UmwG In Bezug auf die Verschmelzung ist kein Verständigungsverfahren für die Regelung der Arbeitnehmermitbestimmung bei der übernehmenden Gesellschaft vorgesehen. Die übernehmende Gesellschaft sowie die übertragene Gesellschaft verfügen nicht über ein Arbeitnehmermitbestimmungssystem. Aus diesem Grund finden die Bestimmungen von § 19 der Gesetzesverordnung 108/2008 über die Anwendung der Bestimmungen zur Mitbestimmung der Arbeitnehmer keine Anwendung. Das Verfahren über die Regelung der Arbeitnehmermitbestimmung gemäß dem deutschen Gesetz über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer bei einer grenzüberschreitenden Verschmelzung (MgVG), findet ebenfalls keine Anwendung. 12 ANGABEN ZUR BEWERTUNG DES AKTIV- UND PASSIVVERMÖGENS Artikel 5, Punkt (k) der Richtlinie 2005/56/EG - § 6 Punkt (f) der Gesetzesverordnung 108/2008 - § 122c Para. (2) Nr. 11 UmwG Von Reply aufgrund der Verschmelzung zu erwerbende Aktiva und Passiva sind in der Bilanz der übertragenden Gesellschaft vom 31. März 2013 aufgeführt, die vom Vorstand der Reply Deutschland genehmigt worden ist. Auf die übernehmende Gesellschaft übergehende Aktiva und Passiva, die in der Bilanz der Reply Deutschland vom 31. März 2013 aufgeführt sind, wurden gemäß deutschen Bilanzierungsgrundsätzen bewertet. 13 STICHTAG FÜR DIE BILANZEN DER AN DER VERSCHMELZUNG BETEILIGTEN GESELLSCHAFTEN ZUR FESTLEGUNG DER BEDINGUNGEN DER VERSCHMELZUNG § 2501-quater des italienischen Zivilgesetzbuchs - Artikel 5, Buchstabe (l) der Richtlinie 2005/56/EG - Artikel 6, Buchstabe (g) der Gesetzesverordnung 108/2008 - § 122c Para. 2 Nr. 11 und 12 des UmwG Die Verschmelzung wird aufgrund der Zwischenabschlüsse der übernehmenden Gesellschaft und der Schlussbilanz der übertragenden Gesellschaft vom 31. März 2013, wie sie in den jeweiligen Vorstandssitzungen genehmigt wurden, durchgeführt. Die Bilanz vom 31. März 2013 der Reply Deutschland wird als Verschmelzungsschlussbilanz von Reply Deutschland angesehen und die geprüfte Bilanz von Reply mit dem Stichtag 31. März wird als Verschmelzungsbilanz von Reply angesehen. Die Verschmelzung wird - aus bilanzieller und steuerlicher Sicht - am 1. April 2013 wirksam (sofern in § 7 oben nichts anderes vorgesehen ist) und alle Rechtsakte und Transaktionen von Reply Deutschland, die nach diesem Datum getätigt werden, werden als im Namen und auf Rechnung der übernehmenden Gesellschaft getätigt erachtet. Die Vermögens-, Finanz- und Ergebnissituation von Reply Deutschland wird in den Jahresabschluss der übernehmenden Gesellschaft abgebildet. Ab dem Verschmelzungsstichtag wird Reply zu Rechnungslegungszwecken die Aktiv- und Passivvermögen von Reply Deutschland in seine satzungsgemäß geführten Bücher mit den in der Schlussbilanz von Reply Deutschland enthaltenen Buchwerten aufnehmen (§ 122c Para. 2 Satz 11 UmwG). Der Verschmelzungsstichtag in diesem Sinne ist der Stichtag für die Festlegung der Bedingungen der Verschmelzung im Sinne von § 122c Para. 2 Nr. 12 UmwG. 14 DATUM DES WIRKSAMWERDENS DER VERSCHMELZUNG GEGENÜBER DRITTEN § 6, Buchstabe (i) der Gesetzesverordnung 108/2008 Die Verschmelzung wird gegenüber Dritten am rechtlichen Vollzugsstichtag wie oben in Artikel 7 festgelegt wirksam. Die handelsrechtlichen und steuerlichen Auswirkungen der Verschmelzung werden auf den Verschmelzungsstichtag wie oben in Artikel 7 festgelegt rückbezogen. 15 ZUSÄTZLICHE INFORMATIONEN § 6, Buchstabe (h) der Gesetzesverordnung 108/2008 - § 122j UmwG (i) Rechte von Gläubigern Gläubiger der übernehmenden Gesellschaft, deren Forderungen der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister vorausgehen, sind nach Artikel 2503 des italienischen Zivilgesetzbuchs berechtigt, innerhalb einer Frist von 60 (sechzig) Tagen nach der in Artikel 2502-bis des italienischen Zivilgesetzbuchs vorgesehenen Eintragung Einspruch gegen die Verschmelzung einzulegen. Gläubiger der übertragenden Gesellschaft können nach § 122j UmwG eine Sicherheitsleistung verlangen, wenn sie die Befriedigung ihrer Forderungen nicht verlangen können, sofern sie ihren Anspruch innerhalb von zwei Monaten nach dem Tag, an dem der Verschmelzungsplan bekanntgemacht worden ist, schriftlich anmelden und glaubhaft machen, dass die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet ist, sofern dieser Anspruch fünfzehn Tage vor bzw. nach Veröffentlichung dieses gemeinsamen Verschmelzungsplans entsteht. Darüber hinaus können Gläubiger der übertragenden Gesellschaft nach § 22 UmwG eine Sicherheitsleistung verlangen, wenn sie die Befriedigung ihrer Forderungen nicht verlangen können, sofern sie ihren Anspruch innerhalb von sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Verschmelzung in das Handelsregister von Turin eingetragen worden ist, schriftlich anmelden und glaubhaft machen, dass die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet ist. (ii) Informationen über die Verschmelzung Reply wird das nach Artikel 70, Para. 6 des Consob-Verlautbarung vorgesehene Informationsdokument öffentlich bekanntmachen. (iii) Zusätzliche Informationen über die Verschmelzung Die gegenwärtige Zusammensetzung der Verwaltungsorgane der übernehmenden Gesellschaft wird infolge der Verschmelzung nicht geändert. (iv) Andere Wertpapiere, Aktien und Sonderrechte Reply Deutschland hat weder Vorzugsaktien noch Mehrstimmaktien ausgegeben oder Sonderrechte im Sinne von § 122c Para. 2 Nr. 7 UmwG gewährt noch gibt es andere Wertpapiere in diesem Sinne. Es gibt keine natürlichen Personen oder Rechtsträger, die Sonderrechte (beispielsweise das Recht auf einen Gewinnanteil oder ein Bezugsrecht) außer den Aktionärsrechten gegenüber Reply Deutschland innehaben, so dass keine Rechte und keine Abfindung im Sinne der oben genannten Bestimmungen gewährt werden müssen. (v) Kosten Reply und Reply Deutschland werden jeweils die ihnen in Zusammenhang mit der Vorbereitung und der Durchführung der Verschmelzung entstehenden Kosten sowie die ihnen für die Erstellung der relevanten Dokumentation entstehenden Kosten selbst tragen. Die von beiden Parteien gemeinsam verursachten Kosten werden von Reply getragen. (vi) Spruchverfahren Für Aktionäre von Reply Deutschland findet das deutsche Spruchverfahren nach dem deutschen Spruchverfahrensgesetz Anwendung. Für dieses Verfahren haben deutsche Gerichte die ausschließliche Gerichtsbarkeit. *** Turin - Gütersloh REPLY S.p.A. Für den Verwaltungsrat Der Vorsitzende * * * * * REPLY DEUTSCHLAND AG Vorstand ANHANG 1 SATZUNG DER GESELLSCHAFT 'REPLY S.p.A.' Art. 1) Firmenbezeichnung Es wurde eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung 'REPLY S.p.A.' Art. 2) Sitz Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Turin. Das Verwaltungsorgan der Gesellschaft kann weitere Betriebsstätten, Zweigniederlassungen und Filialen sowohl innerhalb des italienischen Staatsgebietes als auch im Ausland errichten, ändern und schließen, und kann den Gesellschaftssitz in den Grenzen des Staatsgebietes nach den gesetzlichen Normen verlegen. Art. 3) Dauer Die Gesellschaft hat eine Dauer bis zum 31. (einunddreißigsten) Dezember 2100 (Zweitausendeinhundert) und kann per Beschluss der Hauptversammlung verlängert werden. Art. 4) Unternehmensgegenstand Die Gesellschaft hat zum Gegenstand: - die Herstellung von technischer- und Anwendungssoftware, die Integration von IT-Hardware- als auch Software-Systemen, die Planung, den Kauf, den Verkauf, den Import, den Export, den Vertrieb von Elektro-, elektromechanischen, elektronischen Geräten und Bauteilen, von Basis- und Anwendungssoftwarepaketen, die Lieferung von Beratungsleistungen zu IT und Organisation, die Erbringung von Outsourcing-Dienstleistungen, mit Ausnahme von Tätigkeiten, die den in einer Berufsliste Eingetragenen vorbehalten sind. - die Vertretung italienischer und ausländischer Firmen in Italien und im Ausland, die in einem der in diesem Artikel vorgesehenen Bereiche tätig sind. - als nachrangige Tätigkeit und nicht gewerbsmäßig, die Beteiligung an Gesellschaften oder Unternehmen im Allgemeinen, die Tätigkeiten ausüben, die unter den Unternehmensgegenstand fallen oder mit diesem verbunden sind, ihn ergänzen oder vergleichbar sind, unter Einhaltung des geltenden Rechts. Die Gesellschaft darf außerdem alle Handlungen vornehmen, die für die Verfolgung des Gesellschaftsgegenstandes für notwendig oder auch nur für nützlich erachtet werden: so kann sie kurz gesagt Geschäfte mit beweglichen Gütern, Immobilien, gewerblichen Gütern, Handels- und Finanzgeschäfte betreiben, die direkt oder indirekt mit dem Gesellschaftsgegenstand in Zusammenhang stehen, einschließlich der Herausgabe von dinglichen und persönlichen Sicherheiten, sowie von Anträgen auf Finanzierungen, das Ganze im Rahmen des geltenden Rechts. Finanzgeschäfte, einschließlich der Übernahme von Beteiligungen, dürfen allerdings nicht gewerbsmäßig erfolgen. Ausdrücklich untersagt sind über jede durch das derzeit und zukünftig geltende Recht verbotene Tätigkeit hinaus: a) die professionelle Erbringung von Investmentdienstleistungen gegenüber der Öffentlichkeit, die im Sinne des Art. 18, Abs. 1 der Verordnung Nr. 58 vom 24. Februar 1998 - Vereinheitlichter Text der Bestimmungen auf dem Gebiet der Finanzvermittlungstätigkeit - und nachfolgende Änderungen, den Investmentunternehmen und den Banken vorbehalten sind; b) die Ausübung der Tätigkeiten gemäß Art. 106, Abs. 1 der Verordnung Nr. 385 vom 1. September 1993 gegenüber der Öffentlichkeit; c) Leasing und Factoring. Art. 5) Kapital Das Stammkapital beträgt 4.803.685,64 (vier Millionen achthundertunddreitausendsechshundertfünfundachtzig Komma vierundsechzig) Euro, unterteilt in 9.237.857 (neun Millionen zweihundertsiebenunddreißigtausendachthundertsiebenundfünfzig) Stück Aktien zu einem Nominalwert von je 0,52 (Null Komma zweiundfünfzig) Euro. Am 11. Juni 2002 hat die Hauptversammlung beschlossen, das Stammkapital durch Zahlung von maximal 104.000 (einhundertviertausend) Euro mittels Ausgabe von Aktien mit einem Nominalwert von je 0,52 (Null Komma zweiundfünfzig) Euro zu erhöhen, um einen Aktienerwerbsplan zugunsten der Verwaltungsratsmitglieder, der Geschäftsführer, der Führungskräfte und Angestellten aller Ebenen der Gesellschaft selbst und der Tochtergesellschaften zu bedienen. Das Stammkapital wird zur Verfolgung des Gesellschaftsgegenstandes geschaffen und kann auch mittels Sacheinlagen und/oder über Kredite erhöht werden. Die Hauptversammlung kann eine Senkung des Stammkapitals auch mittels Übertragung von Gesellschaftsvermögen, von Aktien oder von Anteilen an anderen Unternehmen, an denen die Gesellschaft eine Beteiligung besitzt, an einzelne Aktionäre oder an Aktionärsgruppen in den gesetzlichen Grenzen und zu den gesetzlichen Bedingungen durchführen. Vonseiten der Gesellschafter können Finanzierungen mit Rückzahlungsverpflichtung in den Grenzen und nach den Kriterien erfolgen, die durch den Fachministerausschuss für Kredit und Sparen (CICR) im Sinne des Art. 11 der Verordnung Nr. 385 vom 1. September 1993 festgelegt worden sind. Diese Finanzierungen erfolgen zinslos. Am 10. Juni 2004 hat die Hauptversammlung beschlossen, das Stammkapital durch Zahlung von maximal 104.000 (einhundertviertausend) Euro mittels Ausgabe von Aktien mit einem Nominalwert von je 0,52 (Null Komma zweiundfünfzig) Euro zu erhöhen, um einen Aktienerwerbsplan zugunsten der Verwaltungsratsmitglieder und Angestellten der Gesellschaft selbst und der Tochtergesellschaften zu bedienen. Die außerordentliche Hauptversammlung kann den Verwaltungsrat einmal oder mehrmals mit einer Erhöhung des Stammkapitals bis zu einem bestimmten Betrag und für die Höchstdauer von fünf Jahren ab dem Datum des Beschlusses, auch unter Ausschluss des Optionsrechts, unter Einhaltung der anzuwendenden Normen beauftragen. Am 15. Juni 2006 hat die Hauptversammlung beschlossen, das Stammkapital durch Zahlung von maximal 130.000 (einhundertdreißigtausend) Euro mittels Ausgabe von Aktien mit einem Nominalwert von 0,52 (Null Komma zweiundfünfzig) Euro zu erhöhen, um einen Aktienerwerbsplan zugunsten der Verwaltungsratsmitglieder und Angestellten der Gesellschaft und der Tochtergesellschaften zu bedienen. Die außerordentliche Hauptversammlung kann im Sinne des Art. 2349, Abs. 1 des [ital.] Zivilgesetzbuches die Ausschüttung von Gewinnen und/oder Reserven an die Angestellten der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften mittels Ausgabe neuer Aktien durch dieselbe Hauptversammlung oder mittels Beschluss des entsprechend bevollmächtigten Verwaltungsrates in Höhe der Gewinne und/oder Gewinnreserven durchzuführen. Die Verwaltungsratsmitglieder haben die Möglichkeit für einen Zeitraum von fünf Jahren nach dem Beschluss der Hauptversammlung vom 14. Juni 2007, das Stammkapital um höchstens nominal 104.000,00 (einhundertviertausend Komma Null Null) Euro über die Ausgabe von 200.000 (zweihunderttausend) ordentlicher Aktien zu erhöhen, welche im Sinne des Artikels 2349 des [ital.] Zivilgesetzbuches unentgeltlich an die Angestellten der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften zugeteilt werden, die Positionen mit besonderer Bedeutung für die Verfolgung der Ziele des Konzerns einnehmen. Am 28. (achtundzwanzigsten) April 2011 (zweitausendelf) hat die Hauptversammlung beschlossen, den Verwaltungsrat zu ermächtigen, das Stammkapital einmalig oder mehrmalig in mehreren Tranchen bis zum Fristende am 28. (achtundzwanzigsten) April 2016 (zweitausendsechzehn) um einen Nominalbetrag bis maximal 312.000 (dreihundertzwölftausend) Euro durch Ausgabe von höchstens 600.000 (sechshunderttausend) Stück neuer Aktien der Reply S.p.A. mit einem Nennwert von jeweils 0,52 (Null Komma zweiundfünfzig) Euro mit einem Preisaufschlag oder unter Ausschluss des Optionsrechts für die Aktionäre im Sinne des Artikels 2441, Absatz 4 [ital.] Zivilgesetzbuch zu erhöhen und diese zum Erwerb von Beteiligungen an Kapitalgesellschaften zu nutzen, die einen vergleichbaren Unternehmensgegenstand haben oder die jedenfalls förderlich sind für die Entwicklung der Tätigkeit der Gesellschaft. Der Verwaltungsrat muss unter Einhaltung der Bestimmungen des Artikels 2441, Absatz 6 [ital.] Zivilgesetzbuch den Ausgabepreis der Aktien unter Berücksichtigung des Referenzpreises bestimmen, der durch die Börse zum Zeitpunkt der jeweiligen Stammkapitalerhöhungen vorgegeben wird, sowie unter Beachtung allgemein anerkannter und angewandter Bewertungsmethoden, die die Bewertung vergleichbarer Gesellschaften sowie Finanz- und Ertragswertmethoden berücksichtigen und nach den allgemein anerkannten Kriterien gewichtet werden. In keinem Fall darf der Mindestpreis je Aktie geringer sein als der entsprechende Anteil je Aktie am Eigenkapital der Gesellschaft, das sich aus der letzten vom Verwaltungsrat vor dem Beschluss zur Kapitalerhöhung genehmigten Bilanz ergibt. Art. 6) Aktien und Obligationen Die Aktien sind Namensaktien und unteilbar. Sie sind nach den gesetzlichen Vorgaben frei übertragbar. Unter Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen können Genussaktien und andere Vorzugsaktien ausgegeben werden. Die Aktien werden in das zentrale Managementsystem gemäß der Verordnung Nr. 27 vom 27. Januar 2010 und gemäß der gesetzlichen Bestimmungen eingegeben. Das Verwaltungsorgan der Gesellschaft kann unter Beachtung der gesetzlichen Bestimmungen Inhaber- oder Namensobligationen ausgeben. Art. 7) Hauptversammlungen Die Hauptversammlung wird durch den Verwaltungsrat oder durch andere gesetzlich berechtigte Personen am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen Ort in Italien innerhalb der gesetzlich vorgesehenen Fristen einberufen, die auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht werden. Die jeweilige Einberufung zur Hauptversammlung kann die Termine der ersten, der zweiten und gegebenenfalls der dritten Einberufung beinhalten. Der Verwaltungsrat kann, sofern er die Notwendigkeit sieht, entscheiden, dass neben der ersten Einberufung weitere Einberufungen ausgeschlossen sind. In diesem Fall gelten für diese einzige Einberufung die durch das Zivilgesetzbuch für diesen Fall vorgesehenen Mehrheiten. Die außerordentliche Hauptversammlung kann, wenn die Höhe des vertretenen Kapitals bei der zweiten Einberufung für eine ordnungsgemäße Zusammensetzung der Hauptversammlung nicht ausreicht, innerhalb von dreißig Tagen erneut einberufen werden. In diesem Fall wird die Frist für die Veröffentlichung der Einladung zur Hauptversammlung auf 10 (zehn) Tage reduziert. Die Gesellschafter haben das Recht, alle am Gesellschaftssitz für die bereits einberufenen Hauptversammlungen hinterlegten Unterlagen einzusehen und auf eigene Kosten eine Kopie zu erhalten. Art. 8) Vorsitz Den Vorsitz der Hauptversammlung hat der Vorsitzende des Verwaltungsrates oder, in dessen Abwesenheit, der Stellvertretende Vorsitzende, wenn dieser benannt wurde, oder in Abwesenheit beider, eine von der Hauptversammlung benannte Person. Die Hauptversammlung ernennt einen Sekretär, der nicht Aktionär sein muss, und ernennt außerdem, wenn dies für geeignet erachtet wird, zwei Stimmenauszähler unter denjenigen, denen ein Stimmrecht zusteht, sowie den Aufsichtsratsmitgliedern. Die durch die Hauptversammlung gefassten Beschlüsse werden in einem vom Vorsitzenden, vom Sekretär und gegebenenfalls von den Stimmenauszählern unterschriebenen Protokoll festgehalten. In den gesetzlich vorgegebenen Fällen sowie, wenn es für geeignet erachtet wird, lässt der Vorsitzende das Protokoll durch einen Notar aufsetzen. Art. 9) Ordentliche Hauptversammlung Die ordentliche Hauptversammlung wird mindestens einmal im Jahr innerhalb von 120 Tagen nach dem Abschluss des Geschäftsjahres oder innerhalb von hundertachtzig Tagen einberufen, wenn die Gesellschaft zur Erstellung der konsolidierten Bilanz verpflichtet ist und wenn es durch besondere Umstände durch die Struktur und den Gegenstand der Gesellschaft veranlasst ist. Art. 10) Außerordentliche Hauptversammlung Die außerordentliche Hauptversammlung wird für die in ihre Zuständigkeit fallenden Beschlüsse einberufen, wenn dies der Verwaltungsrat für geeignet erachtet. Art. 11) Vollversammlung Sie gilt, auch ohne formale Einberufung, als Hauptversammlung, bei der das gesamte Stammkapital, die Mehrheit der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Mitglieder des Kontrollorgans anwesend sind. Unter dieser Voraussetzung kann jeder der Beteiligten der Besprechung von Themen widersprechen, zu denen er sich nicht ausreichend informiert fühlt. Art. 12) Stimmrecht Berechtigt zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind diejenigen, denen ein Stimmrecht zusteht und für die bei der Gesellschaft eine gesetzesmäßige Mitteilung durch einen bevollmächtigten Vertreter eingegangen ist. Die zur Teilnahme an der Hauptversammlung Berechtigten können sich im Sinne des Gesetzes mittels schriftlicher oder auf elektronischem Wege erteilter Vollmacht nach den in den Richtlinien vorgesehenen Modalitäten vertreten lassen, wenn das durch diese Richtlinien vorgesehen ist. In letzterem Fall kann die elektronische Zustellung der Vollmacht über die Nutzung des entsprechenden Bereichs auf der Internetseite der Gesellschaft nach den in der Einladung zur Hauptversammlung angegebenen Modalitäten erfolgen. Dem Vorsitzenden der Hauptversammlung kommt es zu, das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ordnungsmäßigkeit der Vollmachten festzustellen. Die in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Regelungen und mit dieser Satzung gefassten Hauptversammlungsbeschlüsse binden auch die diese Beschlüsse ablehnenden Personen, denen ein Stimmrecht zusteht. Art. 13) Quorum für die Hauptversammlungen Sowohl die ordentliche als auch die außerordentliche Hauptversammlung sind bei der jeweiligen ersten Einberufung ordnungsgemäß zusammengesetzt, wenn mehr als die Hälfte des Stammkapitals vertreten ist. Bei der zweiten Einberufung ist die ordentliche Hauptversammlung mit jeglicher Anzahl von Teilnehmern ordnungsgemäß zusammengesetzt. Die außerordentliche Hauptversammlung gilt als ordnungsgemäß zusammengesetzt, wenn mehr als ein Drittel des Stammkapitals vertreten ist. Bei der dritten Einberufung ist die außerordentliche Hauptversammlung ordnungsgemäß zusammengesetzt, wenn mehr als ein Fünftel des Stammkapitals vertreten ist. Im Falle einer einzigen Einberufung sind die ordentliche und die außerordentliche Hauptversammlung mit den gesetzlich für diese Fälle vorgesehenen Mehrheiten ordnungsgemäß zusammengesetzt. Art. 14) Mehrheitserfordernisse für Beschlüsse in Hauptversammlungen Die ordentliche Hauptversammlung beschließt in erster und in zweiter Einberufung mit den Ja-Stimmen so vieler stimmberechtigter Personen, die selbst oder mittels Vollmachterteilung mehr als die Hälfte des in der Hauptversammlung vertretenen Stammkapitals vertreten. Die außerordentliche Hauptversammlung beschließt in erster, zweiter und in dritter Einberufung mit den Ja-Stimmen so vieler stimmberechtigter Personen, die mindestens zwei Drittel des in der Hauptversammlung vertretenen Stammkapitals vertreten. Im Falle einer einzigen Einberufung beschließen die ordentliche und die außerordentliche Hauptversammlung mit den gesetzlich für diese Fälle vorgesehenen Mehrheiten. Art. 15) Geschäftsführung Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat geführt, der aus einer Anzahl von Mitgliedern zusammengesetzt ist, die nicht weniger als 3 (drei) und nicht mehr als 11 (elf) beträgt und die auch unter Nicht-Gesellschaftern ausgewählt werden können. Vor der Ernennung der Verwaltungsratsmitglieder bestimmt die Hauptversammlung deren Anzahl innerhalb der oben genannten Beschränkungen. Mindestens 1 (ein) Mitglied des Verwaltungsrates, oder auch 2 (zwei), wenn der Verwaltungsrat aus einer Mitgliederzahl von mehr als 7 (sieben) besteht, besitzt die für die Mitglieder des Aufsichtsrats in Art. 148 Absatz 3 der Verordnung Nr. 58 vom 24. Februar geforderten Voraussetzungen der Unabhängigkeit sowie die Voraussetzungen der von den Managementgesellschaften der regulierten Märkte aufgestellten Verhaltenskodizes, denen die Gesellschaft beigetreten ist. Ein unabhängiges Verwaltungsratsmitglied verliert seine Funktion, wenn es nach der Ernennung die Voraussetzung der Unabhängigkeit verliert. Die Mitglieder müssen die für Mitglieder von Kontrollorganen durch die vom Minister für Justiz im Sinne des Art. 148, Absatz 4 der Verordnung Nr. 58 vom 24. Februar 1998 aufgestellten Voraussetzungen der Ehrenhaftigkeit erfüllen. Die Ernennung der Verwaltungsratsmitglieder obliegt der ordentlichen Hauptversammlung. Die Verwaltungsratsmitglieder verbleiben für drei Geschäftsjahre im Amt, oder für eine geringere Dauer, die durch die Hauptversammlung bei ihrer Ernennung festgelegt wurde. Sie sind wiederwählbar. Art. 16) Wahl der Verwaltungsratsmitglieder Unbeschadet anderer einstimmiger Entscheidung durch die Hauptversammlung werden die Mitglieder des Verwaltungsrates durch die Hauptversammlung wie nachfolgend dargestellt auf der Grundlage der durch die Aktionäre vorgelegten Listen gewählt, auf denen die Kandidaten mit fortlaufender Nummer angegeben sein müssen. Jeder Aktionär, Aktionärsgruppen angehörende Aktionäre oder Aktionäre, die Partei einer auf Aktien der Gesellschaft bezogenen Gesellschaftervereinbarung sind, können nicht mehr als eine einzige Liste vorlegen oder die Vorlage von mehr als einer Liste veranlassen, noch für andere Listen stimmen, auch nicht durch einen Vertreter oder eine Treuhandgesellschaft. Jeder Kandidat darf unter Androhung der Nichtwählbarkeit nur auf einer Liste vertreten sein. Das Recht auf die Vorlage der Listen haben nur die Aktionäre, die allein oder gemeinsam mit anderen Aktionären mindestens einen Anteil von 2,5% (zwei Komma fünf Prozent) der stimmberechtigten Aktien in der ordentlichen Hauptversammlung oder gegebenenfalls einen geringeren Anteil vertreten, der aufgrund zwingender gesetzlicher Bestimmungen gefordert wird. Die Einladung zur Hauptversammlung muss die Angabe zur geforderten Mindestbeteiligung enthalten. Die Listen führen auf, wer die Kandidaten sind, die die durch das Gesetz und durch diese Satzung geforderten Voraussetzungen der Unabhängigkeit erfüllen, und müssen mindestens einen Kandidaten enthalten, der diese Voraussetzungen erfüllt. Die durch den Aktionär oder durch die Aktionäre unterschriebenen Listen, die sie - auch mittels Vollmacht - unter Angabe ihrer Identität und des durch sie gehaltenen Kapitalanteils identifizieren, müssen am Sitz der Gesellschaft mindestens 25 (fünfundzwanzig) Tage vor dem für die Hauptversammlung in erster Einberufung oder in einer einzigen Einladung geplanten Termin hinterlegt werden, worauf im Einladungsschreiben hingewiesen wird. Gemeinsam mit jeder Liste werden, innerhalb derselben Frist wie oben, auch die Beschreibungen des beruflichen Werdegangs der einzelnen Kandidaten mit hinreichenden Informationen über die beruflichen und persönlichen Eigenschaften derselben sowie die Erklärungen hinterlegt, mit denen die einzelnen Kandidaten die eigene Kandidatur annehmen und unter ihrer persönlichen Haftung das Nichtbestehen von Gründen der Unvereinbarkeit und der Nichtwählbarkeit sowie das Bestehen der gesetzlichen und in dieser Satzung vorgeschriebenen Voraussetzungen für das Amt und gegebenenfalls die Eignung zur Qualifizierung als Unabhängige im Sinne der geltenden Regelung bescheinigen. Die Bescheinigung über die Inhaberschaft des Mindest-Kapitalanteils kann auch nach der Hinterlegung der Listen vorgelegt werden, wenn dies innerhalb der für die Veröffentlichung derselben vorgesehenen Fristen erfolgt. Listen, die ohne Beachtung der vorstehenden Bestimmungen vorgelegt werden, werden als nicht eingereicht betrachtet. Die Listen werden, gemeinsam mit den oben genannten Auskünften und Erklärungen, mindestens 21 (einundzwanzig) Tage vor dem für die Hauptversammlung angesetzten Termin am Gesellschaftssitz und auf der Internetseite der Gesellschaft sowie über die weiteren, von der CONSOB vorgesehenen Mittel der Öffentlichkeit zur Verfügung gestellt. Nicht gewählt werden können Kandidaten, die die Funktion des Verwaltungsratsmitglieds in weiteren fünf Gesellschaften italienischen Rechts mit Aktien, die an italienischen geregelten Märkten notiert sind, mit Ausnahme der Tochter- oder Muttergesellschaften dieser Gesellschaft, ausüben, oder die nicht die Anforderungen an die Ehrbarkeit und Professionalität erfüllen, die in der anzuwendenden Richtlinie gefordert werden. Jeder Stimmberechtigte kann nur eine Liste wählen. Die Wahlen des Verwaltungsrates werden wie folgt durchgeführt: a) nicht berücksichtigt werden solche eingereichten Listen, die nicht mindestens die Hälfte der in dieser Satzung für die Einreichung der Listen geforderten Stimmen erreicht haben; b) aus der Liste, die die Mehrheit der durch die Aktionäre abgegebenen Stimmen erhalten hat, gelten in der fortlaufenden Reihenfolge, in der sie auf der Liste aufgeführt sind, fünf Siebtel der zu wählenden Verwaltungsratsmitglieder als gewählt, wobei im Falle einer Bruchzahl aufgerundet wird (abgerundet wird in den Fällen, in denen die oben angegebene Regel dazu führt, dass alle Mitglieder des Verwaltungsrates aus der nach Stimmenanzahl ersten Liste hervorgehen würden); c) die Wahl der übrigen Verwaltungsratsmitglieder erfolgt aus den anderen Listen. Hierzu, und unabhängig davon, dass mindestens ein Mitglied des Verwaltungsrates aus der Liste hervorgehen muss, die die nach der mit Stimmenmehrheit gewählten Liste die größte Anzahl Stimmen erhalten hat und das in keiner Weise, auch nicht indirekt, mit den Gesellschaftern verbunden ist, die die mit der Mehrheit der Stimmen gewählte Liste eingereicht haben, werden die für die Listen eingegangenen Stimmen nachfolgend je nach Anzahl der gemäß der jeweiligen Liste zu wählenden Verwaltungsratsmitglieder durch eins, zwei, drei, vier, fünf usw. dividiert. Die so errechneten Quotienten werden fortlaufend den Kandidaten jeder dieser Listen nach der durch diese vorgesehenen Reihenfolge zugeordnet. Die auf diese Weise den Kandidaten der verschiedenen Listen zugewiesenen Quotienten werden in einer einzelnen absteigenden Rangliste aufgeführt. Es gelten diejenigen als gewählt, die die höchsten Quotienten erhalten haben. Für den Fall, dass mehrere Kandidaten denselben Quotienten erreicht haben, gilt der Kandidat aus der Liste als gewählt, aus der die geringste Anzahl gewählter Verwaltungsratsmitglieder stammen. Für den Fall, dass aus diesen Listen noch kein Verwaltungsratsmitglied gewählt wurde oder dass alle dieselbe Anzahl Verwaltungsratsmitglieder gewählt haben, gilt im Rahmen dieser Listen der Kandidat aus derjenigen Liste als gewählt, die die höchste Anzahl Stimmen erhalten hat. Für den Fall der Stimmengleichheit für die Liste und außerdem der Gleichheit des Quotienten wird eine erneute Stimmenauszählung durch die Hauptversammlung durchgeführt, wobei derjenige Kandidat als gewählt gilt, der die einfache Mehrheit der Stimmen erreicht. Wenn infolge der Anwendung des obigen Verfahrens nicht die in Artikel 15 dieser Satzung vorgesehene Mindestanzahl von unabhängigen Verwaltungsratsmitgliedern ernannt wurde, wird der letzte in jeder Liste gewählte Kandidat, die mindestens einen Kandidaten vorgestellt hat und die in der Reihenfolge der erreichten Stimmen herangezogen wird, durch den unmittelbar in der entsprechenden Liste nachfolgenden unabhängigen Kandidaten ersetzt, und zwar bis zum Erreichen der Zahl der zu wählenden unabhängigen Verwaltungsratsmitglieder. Konnten aus irgendeinem Grunde nach obigen Verfahren nicht alle Verwaltungsratsmitglieder gewählt werden, erfolgt die Wahl der noch ausstehenden Verwaltungsratsmitglieder durch die Hauptversammlung mit der gesetzlichen Mehrheit. Wenn die durch geltendes Recht oder durch die Satzung geforderten Voraussetzungen wegfallen, verliert das Verwaltungsratsmitglied sein Amt. Die Hauptversammlung kann auch während des Mandats die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrates nur in den Grenzen gemäß dieser Satzung ändern, indem die entsprechenden Ernennungen durchgeführt werden. Die so gewählten Verwaltungsratsmitglieder bleiben für einen Zeitraum entsprechend der Restdauer des für die bereits im Amt befindlichen Verwaltungsratsmitgliedern übertragenen Mandats im Amt. Wenn wegen Rücktritts oder aus anderen Gründen, im Falle einer geraden Zahl, die Hälfte oder, im Falle einer ungeraden Zahl, mehr als die Hälfte der Verwaltungsratsmitglieder wegfällt, gilt der gesamte Verwaltungsrat als zurückgetreten und es muss unverzüglich eine Hauptversammlung zur Ernennung aller Mitglieder des Verwaltungsrates einberufen werden. Sofern die Hauptversammlung dies nicht bereits getan hat, nimmt der Verwaltungsrat die Ernennung eines Vorsitzenden sowie gegebenenfalls eines stellvertretenden Vorsitzenden vor, wobei dieser unter seinen Mitgliedern gewählt wird. Art. 17) Modalitäten für das Zusammentreten des Verwaltungsrates und Gültigkeit der Beschlüsse Der Verwaltungsrat tritt am Gesellschaftssitz oder an einem anderen Ort, sofern dieser auf dem Gebiet der Republik Italien liegt, oder in einem anderen Land der Europäischen Union jedes Mal zusammen, wenn der Vorsitzende oder sein Stellvertreter es für angebracht hält, oder wenn durch mindestens ein Verwaltungsratsmitglied oder durch ein Mitglied des Aufsichtsrates die Einberufung gefordert wird. Der Verwaltungsrat versammelt sich mindestens einmal im Quartal. Zwischen dem Tag der Übermittlung der Einladung mittels Einschreiben, Telegramm, Telex, Telefax oder E-Mail und dem für die Sitzung festgelegten Termin müssen mindestens drei Tage liegen. Im Dringlichkeitsfall kann der Vorsitzende oder sein Vertreter den Verwaltungsrat per Telegramm oder mittels Telefon oder mittels Telefax oder mittels E-Mail auch für denselben Tag einberufen. Den Vorsitz des Verwaltungsrates hat der Vorsitzende, oder, im Falle seiner Abwesenheit oder Verhinderung, der stellvertretende Vorsitzende, oder ein geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied, oder das nach dem Lebensalter gerechnet älteste Verwaltungsratsmitglied. Der Verwaltungsrat kann als Sekretär auch ein Nichtmitglied ernennen. Zulässig ist auch die Möglichkeit, dass die Sitzungen des Verwaltungsrates per Telefonkonferenz oder Videokonferenz unter der Bedingung abgehalten werden, dass alle Beteiligten identifiziert werden können und dass es ihnen möglich ist, der Diskussion zu folgen und in Echtzeit bei der Besprechung der behandelten Themen einzugreifen. Bei Eintreten dieser Umstände wird der Verwaltungsrat als an dem Ort zusammengetreten betrachtet, wo sich der Vorsitzende befindet und wo sich außerdem der Sekretär befindet, um die Erstellung und die Unterzeichnung des Protokolls im entsprechenden Buch zu ermöglichen. Für die Gültigkeit der Beschlüsse des Verwaltungsrates ist die Anwesenheit der Mehrheit der Verwaltungsratsmitglieder im Amt erforderlich. Die Beschlüsse werden mit den Ja-Stimmen der Mehrheit der Anwesenden gefasst. Nicht erlaubt ist die Stimmabgabe mit Vollmacht. Das Sitzungs- und Beschlussbuch des Verwaltungsrates wird durch den Vorsitzenden des Verwaltungsrates über seinen Sekretär geführt. Beide unterschreiben die entsprechenden Protokolle. Art. 18) Befugnisse des Verwaltungsrates Dem Verwaltungsrat stehen alle Verwaltungsbefugnisse der Gesellschaft zu. Der Verwaltungsrat kann innerhalb der gesetzlichen Beschränkungen außerdem die eigenen Befugnisse an den Vorsitzenden übertragen oder an ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, wobei die ihnen zustehenden Befugnisse festgelegt werden. Der Verwaltungsrat kann für einzelne Handlungen oder Arten von Handlungen Direktoren oder Bevollmächtigte ernennen, wobei deren Zuweisungen und Befugnisse bestimmt werden. Der Exekutivausschuss und die geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglieder müssen dem Verwaltungsrat und dem Aufsichtsrat rechtzeitig und in jedem Falle im Rhythmus von drei Monaten zur allgemeinen Lage des Managements und zur vorhersehbaren Entwicklung sowie zu den Geschäften mit größerem wirtschaftlichen, finanziellen und vermögenstechnischen Gewicht berichten, die durch die Gesellschaft oder ihre Tochtergesellschaften getätigt werden. Der Verwaltungsrat hat das Recht, Beschlüsse zu fassen hinsichtlich der Fusion in den nach Artikel 2505 des [ital.] Zivilgesetzbuches vorgesehenen Fällen, zur Errichtung oder Schließung von Zweigniederlassungen, zur Angabe derjenigen Verwaltungsratsmitglieder, welche das Vertretungsrecht der Gesellschaft haben, zur Kapitalsenkung im Falle des Ausscheidens eines Gesellschafters, zu Anpassungen der Satzung an die gesetzlichen Bestimmungen und zur Verlegung des Gesellschaftssitzes innerhalb des Staatsgebietes. Art. 19) Unterschrifts- und Vertretungsberechtigung Die Unterschrift und die Vertretung der Gesellschaft gegenüber Dritten sowie vor Gericht in jedem Staat und jeder Instanz sowie vor jeglicher Behörde, sowohl Justiz-, Verwaltungs- oder Sonderbehörde, stehen dem Vorsitzenden des Verwaltungsrates, dem stellvertretenden Vorsitzenden, sofern benannt, und im Falle der Abwesenheit und/oder Verhinderung, gegebenenfalls geschäftsführenden Verwaltungsratsmitgliedern innerhalb der Beschränkungen der ihnen übertragenen Vollmachten zu. Die konkrete Ausübung der Vertretungsvollmacht vonseiten des stellvertretenden Vorsitzenden bescheinigt per se die Abwesenheit oder die Verhinderung des Vorsitzenden und befreit Dritte von jeder Feststellung oder Verantwortung in dieser Hinsicht. Im Falle der Ernennung mehrerer stellvertretender Vorsitzender bestimmt der Verwaltungsrat selbst die Modalitäten der Vertretung des Vorsitzenden. Art. 20) Vergütungen der Verwaltungsratsmitglieder Den Verwaltungsratsmitgliedern steht, über eine gegebenenfalls durch die Hauptversammlung festgelegte Vergütung hinaus, die Erstattung der aufgrund ihres Amtes getragenen Kosten zu. Die ordentliche Hauptversammlung kann eine Gesamtsumme für die Entlohnung aller Verwaltungsratsmitglieder einschließlich jener mit besonderen Aufgaben festlegen. Art. 21) Geschäftsjahr der Gesellschaft - Bilanz Das Geschäftsjahr endet am 31. Dezember jedes Jahres. Am Ende jedes Geschäftsjahres nimmt der Verwaltungsrat innerhalb der Fristen und unter Beachtung der gesetzlichen Bestimmungen die Erstellung der Bilanz nach den gesetzlichen Regelungen vor. Art. 22) Genehmigung der Geschäftsjahresbilanz Die Hauptversammlung genehmigt die Bilanz und beschließt über die Ausschüttung des Gewinns, wobei 5% (fünf Prozent) des jeweiligen Gewinns für die gesetzliche Rücklage zu verwenden ist, bis diese ein Fünftel des Stammkapitals erreicht hat. Den mit besonderen Aufgaben ausgestatteten Verwaltungsratsmitgliedern steht eine Beteiligung an den Gewinnen der Gesellschaft zu, die an den konsolidierten operativen Gruppengewinn gebunden ist, dessen Höhe jedes Jahr durch die ordentliche Hauptversammlung anlässlich der Genehmigung der Bilanz bestimmt wird. Nicht eingelöste Dividenden werden fünf Jahre nach dem Tag, an dem sie nicht mehr einklagbar sind, in die Rücklagen gebucht. Art. 23) Aufsichtsrat Die Überwachung der Gesellschaft erfolgt durch einen aus drei ordentlichen Mitgliedern, von denen eines die Funktionen des Vorsitzenden übernimmt, und zwei von der ordentlichen Hauptversammlung ernannten Ersatzmitgliedern bestehenden Aufsichtsrat. Die Mitglieder des Aufsichtsrates verbleiben für die Dauer von drei Geschäftsjahren im Amt und sind wiederwählbar. Die Mitglieder des Aufsichtsrates müssen die durch die zum jeweiligen Zeitpunkt einschlägigen geltenden Richtlinien vorgeschriebenen Voraussetzungen erfüllen. Nicht in die Funktion des Aufsichtsrates gewählt werden können, und wenn gewählt, ihr Amt verlieren diejenigen, bei denen Gründe für die Nichtwählbarkeit oder die gesetzlich vorgesehene Verwirkung vorliegen, und diejenigen, die Aufgaben der Geschäftsführung und der Kontrolle in einem Maße ausüben, das mit den durch die geltenden Normen und Richtlinien vorgegebenen Beschränkungen nicht vereinbar ist. In den gesetzlich vorgesehenen Fällen wird die Verwirkung des Amtes durch den Verwaltungsrat innerhalb von dreißig Tagen nach der Ernennung oder nach Bekanntwerden des eingetretenen Mangels erklärt. Zur Ernennung der Mitglieder des Aufsichtsrates ist das folgende Verfahren einzuhalten. Die Gesellschafter, die beabsichtigen, Kandidaten zur Ernennung zum Aufsichtsratsmitglied vorzuschlagen, müssen mindestens 25 (fünfundzwanzig) Tage vor dem für die ordentliche Hauptversammlung in erster Einberufung vorgesehenen Termin die Listen am Gesellschaftssitz hinterlegen, auf denen einer oder mehrere Kandidaten für die Funktion des ordentlichen Aufsichtsratsmitglieds sowie, getrennt in einem anderen Bereich, des Ersatzmitgliedes im Aufsichtsrats angegeben sind, gekennzeichnet mit fortlaufender Nummer und in einer Anzahl, die indessen nicht größer ist als die der Mitglieder des zu wählenden Organs. Den Listen ist beizufügen: (a) Informationen zur persönlichen Identität der einreichenden Aktionäre, unter Angabe des insgesamt gehaltenen Kapitalanteils; (b) eine Erklärung der Aktionäre, die nicht, auch nicht gemeinsam, eine Kontroll- oder Mehrheitsbeteiligung halten, durch die bestätigt wird, dass keinerlei Verbindungen zu Aktionären bestehen, die eine Kontroll- oder Mehrheitsbeteiligung halten. (c) beruflicher Werdegang der einzelnen Kandidaten mit einer hinreichenden Auskunft über die beruflichen und persönlichen Eigenschaften derselben sowie die Erklärungen, mit denen die einzelnen Kandidaten die eigene Kandidatur annehmen und unter ihrer persönlichen Haftung das Nichtbestehen von Gründen der Unvereinbarkeit und der Nichtwählbarkeit sowie das Bestehen der gesetzlichen und in dieser Satzung vorgeschriebenen Voraussetzungen für die entsprechenden Funktionen und Aufgaben bestätigen, die gegebenenfalls in anderen Gesellschaften übernommen werden. Die Bescheinigung über die Inhaberschaft einer Mindest-Kapitalbeteiligung kann auch nach der Hinterlegung der Listen vorgelegt werden, wenn dies innerhalb der für die Veröffentlichung derselben vorgesehenen Fristen erfolgt. In den Fällen, in denen innerhalb der oben angegebenen Frist eine einzige Liste oder nur Listen von Aktionären eingereicht werden, die im Sinne der obigen Bestimmungen mit den Aktionären verbunden sind, welche eine Kontroll- oder Mehrheitsbeteiligung halten, können bis zum dritten Tag nach Ablauf der besagten Frist weitere Listen vorgelegt werden. In diesem Fall wird der auf der Grundlage der nachstehenden Absätze geforderte Mindest-Kapitalanteil auf die Hälfte reduziert. Die Gesellschaft gibt dies nach den im Titel II, Punkt I der Richtlinie Consob Nr. 11971/1999 zur Kenntnis. Jeder Aktionär, jede Aktionärsgruppe oder Aktionäre, die durch eine Gesellschaftervereinbarung in Bezug auf die Aktien der Gesellschaft verbunden sind, können weder mehr als eine einzige Liste vorlegen, noch die Vorlage von mehr als einer Liste veranlassen, noch für andere Listen stimmen, auch nicht durch einen Vertreter oder eine Treuhandgesellschaft. Jeder Kandidat darf unter Androhung der Nichtwählbarkeit nur auf einer Liste erscheinen. Das Recht auf die Vorlage der Listen haben nur die Aktionäre, die allein oder gemeinsam mit anderen Aktionären mindestens eine Mindestbeteiligung von 2,5% (zwei Komma fünf Prozent) der stimmberechtigten Aktien in der ordentlichen Hauptversammlung oder gegebenenfalls einen niedrigeren Mindestanteil von Beteiligungen vertreten, der aufgrund zwingender gesetzlicher Regelungen gefordert wird. Die Einladung zur Hauptversammlung muss die Angabe zur geforderten Mindest-Kapitalbeteiligung enthalten. Listen, die ohne Beachtung der vorstehenden Bestimmungen vorgelegt werden, werden als nicht eingereicht betrachtet. Die Listen werden, gemeinsam mit den oben genannten Auskünften und Erklärungen, mindestens 21 (einundzwanzig) Tage vor dem für die Hauptversammlung angesetzten Termin am Gesellschaftssitz und auf der Internetseite der Gesellschaft sowie über die weiteren, von der CONSOB vorgesehenen Wege der Öffentlichkeit zur Verfügung gestellt. Jeder Stimmberechtigte kann nur eine Liste wählen. Zur Wahl der ordentlichen Mitglieder des Aufsichtsrates wird wie folgt vorgegangen: a) die für jede Liste eingegangenen Stimmen werden entsprechend der den zu wählenden Kandidaten zugewiesenen laufenden Nummern durch eins, zwei oder drei dividiert; b) die so errechneten Quotienten werden fortlaufend den Kandidaten der entsprechenden Sektion jeder Liste in der durch diese vorgesehenen Reihenfolge zugewiesen und in eine absteigende Rangordnung eingetragen; c) es gelten diejenigen als gewählt, die die höchsten Quotienten erhalten haben. Mindestens ein ordentliches Mitglied muss immer aus der nach Stimmenanzahl zweiten Liste gewählt werden, die nicht, auch nicht indirekt, mit den Aktionären in Verbindung steht, die die Liste vorgelegt haben, die die höchste Anzahl Stimmen erhalten hat (die 'Minderheitsliste'). Daher wird für den Fall, dass die drei höchsten Quotienten von Kandidaten erreicht werden, die alle der Mehrheitsliste angehören, das letzte zu wählende ordentliche Aufsichtsratsmitglied aus der Minderheitsliste gewählt, die die höchste Stimmenanzahl erreicht hat, auch wenn er einen geringeren Quotienten als der Mehrheitskandidat mit dem dritthöchsten Quotienten erhalten hat. Für den Fall, dass mehrere Kandidaten denselben Quotienten erreicht haben, gilt der Kandidat aus derjenigen Liste als gewählt, aus der noch kein anderes Aufsichtsratsmitglied gewählt wurde oder, für den Fall, dass aus allen Listen dieselbe Anzahl Aufsichtsratsmitglieder gewählt wurden, ist der Kandidat derjenigen Liste gewählt, die die größte Stimmenanzahl auf sich vereint. Im Falle der Stimmengleichheit für die Liste und außerdem der Gleichheit des Quotienten wird eine erneute Stimmenauszählung durch die Hauptversammlung durchgeführt, wobei derjenige Kandidat als gewählt gilt, der die einfache Mehrheit der Stimmen erreicht. Der Vorsitz des Aufsichtsrates kommt dem ordentlichen Aufsichtsratsmitglied zu, der aus der Minderheitsliste gewählt wurde und die höchste Stimmenanzahl erreicht hat. In Bezug auf die Wahl der Ersatzmitglieder werden die von jeder Liste erreichten Stimmen hintereinander durch eins und durch zwei dividiert. Die errechneten Quotienten werden fortlaufend den Kandidaten der entsprechenden Sektion jeder Liste in einer absteigenden Rangordnung zugewiesen; als gewählt gelten diejenigen, die die höchsten Quotienten erreicht haben. Hingegen gilt, wenn zwei Kandidaten mit dem höchsten Quotienten zu ein und derselben Liste gehören, der erste von ihnen als gewählt, während das zweite Ersatzmitglied der Kandidat sein wird, der unter denen den höchsten Quotienten erreicht, die zur Minderheitsliste gehören oder, mangels dessen, die die größte Stimmenanzahl auf sich vereint hat. Im Falle eines Gleichstandes wird nach den oben angegebenen Kriterien vorgegangen. Wo nach den oben angegebenen Kriterien und Modalitäten nur eine einzige Liste eingereicht wurde oder auch, wenn überhaupt keine Liste eingereicht wurde, beschließt die Hauptversammlung mit Mehrheit in Bezug auf die anwesenden Aktionäre. Im Falle der Stimmengleichheit unter mehreren Kandidaten wird mittels der letzten Stimmenauszählung der Hauptversammlung eine Stichwahl unter denselben durchgeführt. Im Falle der Ersetzung eines ordentlichen Aufsichtsratsmitgliedes rückt das zur gleichen Liste wie das zu ersetzende Mitglied gehörige Ersatzmitglied des Aufsichtsrates nach. Wo dies nicht möglich ist, rückt für das ausscheidende Aufsichtsratsmitglied derjenige nicht gewählte Kandidat nach, der unter denen aus der Liste, die das ausscheidende Mitglied enthalten hat, nach und nach den höchsten Quotienten erreicht hat. Wenn zur Ergänzung des Aufsichtsrates eine Ernennung von ordentlichen und/oder Ersatzmitgliedern des Aufsichtsrates vorgenommen werden muss, wird wie folgt vorgegangen: wenn aus der Mehrheitsliste gewählte Aufsichtsratsmitglieder ersetzt werden müssen, erfolgt die Ernennung mit der einfachen Mehrheit unabhängig von der Liste; wenn hingegen Aufsichtsratsmitglieder aus der Minderheitsliste ersetzt werden müssen, ersetzt diese die Hauptversammlung mit der einfachen Mehrheit der Stimmen, aber bei der Berechnung der Stimmen werden die Stimmen derjenigen Aktionäre nicht berücksichtigt, die nach den gemäß geltendem Recht abgegebenen Mitteilungen die Mehrheit der Stimmen in der Hauptversammlung auf sich vereinen. Das Amt der neu ernannten Aufsichtsratsmitglieder endet gemeinsam mit den im Amt befindlichen Aufsichtsratsmitgliedern. Art. 24) Für Unterlagen des Rechnungswesens zuständige Geschäftsführer Der Verwaltungsrat ernennt nach vorheriger Stellungnahme des Aufsichtsrates einen mit der Erstellung der Unterlagen des Rechnungswesens betrauten Geschäftsführer. Der Geschäftsführer muss über eine mehrjährige Erfahrung im Geschäftsführungs- und Finanzbereich verfügen, die er in einer Gesellschaft mit vergleichbarer Größe erlangt hat. Die im Markt, auch unterjährig, veröffentlichten Unterlagen und Mitteilungen in Bezug auf das Rechnungswesen sind mit einer schriftlichen Erklärung des Geschäftsführers zu versehen, die deren Übereinstimmung mit den Ergebnissen aus den Unterlagen und Büchern und des Rechnungswesens bescheinigt. Der vorstehend erwähnte Geschäftsführer muss entsprechende verwaltungs- und buchhaltungstechnische Verfahren zur Erstellung der Geschäftsjahresbilanzen, und wo vorgesehen, der konsolidierten Bilanzen sowie für jede Finanzmitteilungen einhalten. Der Verwaltungsrat überträgt dem mit der Erstellung der Buchhaltungsunterlagen betrauten Geschäftsführer entsprechende Vollmachten und Rechte zur Ausführung der ihm zugewiesenen Aufgaben und achtet auf die aktive Einhaltung der Geschäftsführungs- und Buchhaltungsverfahren. Der mit der Erstellung der Unterlagen des Rechnungswesens der Gesellschaft betraute Geschäftsführer muss gemeinsam mit den beauftragten Verwaltungsorganen mittels eines jeder Geschäftsjahresbilanz, dem Halbjahresbericht und, wo vorgesehen, der konsolidierten Bilanz beigefügten Berichts, die Eignung und die aktive Einhaltung der Geschäftsführungs- und Buchführungsverfahren für den Zeitraum bescheinigen, auf den sich die Unterlagen beziehen. Außerdem muss er die Übereinstimmung derselben mit den Ergebnissen aus den Büchern und den Unterlagen des Rechnungswesens und deren Eignung zur Abgabe einer wahrheitsgetreuen und korrekten Darstellung der Vermögens-, Wirtschafts- und Finanzlage der Gesellschaft und der in die Konsolidierung einbezogenen Unternehmen bestätigen. Die Bescheinigung wird gemäß dem durch die Consob-Richtlinie vorgesehenen Formblatt abgegeben. In Bezug auf die ihnen zukommenden Aufgaben übernehmen die mit der Führung der Unterlagen des Rechnungswesens betrauten Geschäftsführer dieselbe Verantwortung, die durch das Gesetz für die Verwaltungsratsmitglieder vorgesehen ist, unbeschadet der auf der Grundlage des Arbeitsverhältnisses mit der Gesellschaft geltend zu machenden Ansprüche. Art. 25) Gesetzliche Rechnungsprüfung Die gesetzliche Prüfung der Rechnungslegung wird durch eine unabhängige Prüfungsgesellschaft oder einen durch die Hauptversammlung auf begründeten Vorschlag des Aufsichtsrates bei der Genehmigung der Bilanz oder bei der jährlichen Einberufung nach Art. 2364 des [ital.] Zivilgesetzbuches ernannten amtlichen Abschlussprüfer durchgeführt. Zur Ernennung, zu den Aufgaben, Befugnissen und zur Haftung des amtlichen Rechnungsprüfers gelten die einschlägigen gesetzlichen Vorgaben. Nach Anhörung des Aufsichtsrates widerruft die Hauptversammlung die Bestellung des amtlichen Rechnungsprüfers bei Vorliegen eines berechtigten Grundes, wobei sie gleichzeitig einen anderen amtlichen Rechnungsprüfer ernennt. Im Falle eines Rücktritts oder einer einvernehmlichen Kündigung des Vertrages werden die für solche Fälle vorgesehenen gesetzlichen Bestimmungen angewandt. Die Beauftragung erfolgt für eine Dauer von neun Geschäftsjahren für die Rechnungsprüfungsgesellschaft und von sieben Geschäftsjahren für die amtlichen Rechnungsprüfer und kann verlängert oder erneut vergeben werden, nachdem mindestens drei Geschäftsjahre seit dem Datum der Beendigung der vorangegangenen Beauftragung vergangen sind. Der Auftrag kann nicht an Rechnungsprüfungsgesellschaften oder amtliche Rechnungsprüfer vergeben werden, die durch gesetzliche Gründe oder in den Richtlinien der Consob festgelegte Gründe gehindert sind. Art. 26) Liquidation und Zuteilung des Gesellschaftsvermögens Bei der Liquidation und Zuteilung des Gesellschaftsvermögens werden die gesetzlichen Bestimmungen beachtet; die Abwicklung erfolgt durch einen oder mehrere durch die Hauptversammlung ernannte(n) Liquidator(en). Wenn die Gesellschaft Darlehensverträge vereinbart hat, kann sie nicht aufgelöst werden, bevor diese getilgt sind. Art. 27) Geschäfte mit verbundenen Parteien In dringenden Fällen, in denen ein Geschäft mit verbundenen Parteien nicht in die Zuständigkeit der Hauptversammlung fällt und dieses nicht durch die Hauptversammlung genehmigt werden muss, kann das Geschäft mit verbundenen Parteien in Abweichung vom jeweils geltenden 'Verfahren für Geschäfte mit verbundenen Parteien', unter der Bedingung durch die Gesellschaft abgeschlossen werden, dass dieses Geschäft nachträglich unbeschadet seiner Wirksamkeit Gegenstand eines bindenden Beschlusses durch die nächstfolgende ordentliche Hauptversammlung ist und dass die sonstigen, durch das Gesetz und durch die Normen und Richtlinien vorgeschriebenen Bedingungen eingehalten werden. Im Falle einer mit einer Unternehmenskrise zusammenhängenden Dringlichkeit können Geschäfte mit verbundenen Parteien in Abweichung von den Vorgaben des jeweils geltenden 'Verfahrens für die Geschäfte mit verbundenen Parteien' in der Zuständigkeit der Hauptversammlung unter der Bedingung abgeschlossen werden, dass die dafür durch das Gesetz und durch die Normen und Richtlinien vorgesehenen Bestimmungen eingehalten werden. Art. 28) Gerichtsstand Jegliche Streitigkeit, die zwischen den Aktionären oder zwischen den Aktionären und der Gesellschaft, den Mitgliedern des Verwaltungsrates, den Aufsichtsratsmitgliedern und/oder den Liquidatoren oder auch zwischen den Verwaltungsratsmitgliedern und den Aufsichtsratsmitgliedern und/oder den Liquidatoren hinsichtlich der Gültigkeit, der Wirksamkeit, der Auslegung dieser Satzung, der Gründungsurkunde und allgemein in Bezug auf die Gesellschaft auftreten sollte und die aufgrund zwingender Normen nicht einem anderen Gericht übergeben werden kann, wird der Gerichtsbarkeit und der ausschließlichen Zuständigkeit des Gerichtsstandes Turin unterworfen. Art. 29) Verweisklausel Ergänzend zu dieser Satzung gelten die Bestimmungen des [ital.] Zivilgesetzbuches und die auf die Gesellschaft anwendbaren spezifischen gesetzlichen Regelungen. * Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass nur Aktionäre, die gegen den Verschmelzungsbeschluss Widerspruch zur Niederschrift erklären, den Erwerb ihrer Anteile gegen eine angemessene Barabfindung verlangen können. Mitteilungen gemäß § 30b Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG (Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte) An dem Tag, an dem die Einladung zur Hauptversammlung beim Bundesanzeiger eingereicht wird, beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 4.750.561,00 und ist in 4.750.561 Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte 4.750.561 beträgt. Die Gesellschaft ist nicht im Besitz von eigenen Aktien gemäß §§ 71 ff. AktG; andere Umstände des Ruhens von Stimmrechten sind der Gesellschaft nicht bekannt. Teilnahme an der Hauptversammlung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist eine Anmeldung der Aktionäre erforderlich. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der Adresse: Reply Deutschland AG c/o C-HV AG Gewerbepark 10 92289 Ursensollen Fax: 0 96 28 / 92 99 - 871 E-Mail: hv@anmeldestelle.net bis spätestens am 11. Juli 2013 (24:00 Uhr MESZ) in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zugehen. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist darüber hinaus der Nachweis des Anteilsbesitzes durch eine von dem depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bestätigung erforderlich. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen (sogenannter Nachweisstichtag), also auf den 27. Juni 2013 (0:00 Uhr MESZ), und muss der Gesellschaft spätestens am 11. Juli 2013 (24:00 Uhr MESZ) unter der vorstehend für die Anmeldung benannten Adresse zugehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionäre nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes in der vorstehend beschriebenen Weise erbracht hat; insbesondere haben Veräußerungen oder sonstige Übertragungen der Aktien nach dem Nachweisstichtag im Verhältnis zur Gesellschaft keine Bedeutung für den Umfang und die Ausübung des gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechts des bisherigen Aktionärs. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- oder stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung zugeschickt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes an die Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse Sorge zu tragen. Stimmrechtsausübung Aktionäre, die ihre Aktien fristgerecht angemeldet haben, können ihr(e) Stimmrecht(e) und ihre weiteren Aktionärsrechte in der Hauptversammlung (insbesondere das Recht, Widerspruch zu Protokoll zu erklären, um das Recht auf eine Barabfindung zu erlangen) auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der fristgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Die Vollmachtserteilung muss gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG grundsätzlich in Textform (§ 126b BGB) erfolgen. Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigt werden soll, richtet sich das Formerfordernis nach den aktienrechtlichen Vorschriften des § 135 AktG. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht ab. In Zusammenhang mit der Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechtes wird auf etwaige Meldepflichten nach §§ 21 ff. Wertpapierhandelsgesetz hingewiesen. Die Reply Deutschland AG bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter steht nur für die Stimmrechtsvertretung, nicht aber für die Ausübung sonstiger Rechte, zur Verfügung. Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen wollen, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Vollmachten an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter können schriftlich, per Telefax oder elektronisch in Textform übermittelt werden. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft unterliegen bei Ausübung der Stimmrechte keinerlei Weisungen der Reply Deutschland AG. Ordnungsgemäß erteilte Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen zusammen mit einer Kopie der Eintrittskarte zur Hauptversammlung bis 17. Juli 2013, 12:00 Uhr (mitteleuropäische Sommerzeit) bei der Gesellschaft eingegangen sein, andernfalls können sie nicht berücksichtigt werden. Diese Vollmachten und Weisungen für den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind bis zum 17. Juli 2013 (12:00 Uhr MESZ) an die folgende Anschrift zu senden: Reply Deutschland Aktiengesellschaft Investor Relations Bartholomäusweg 26 33334 Gütersloh Fax: +49 (0) 5241 5009 1510 E-Mail: ir@reply.de Alternativ ist eine Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft während der Hauptversammlung durch dort anwesende Aktionäre oder Aktionärsvertreter möglich. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft steht den Aktionären unter der Internetadresse http://www.reply.de/de/investors/annualgeneralmeeting/ zum Download zur Verfügung. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, können - müssen aber nicht - zur Erteilung der Vollmacht das Formular verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Mit der Eintrittskarte werden den Aktionären dieses Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung übersandt. Das Vollmachtsformular ist außerdem im Internet unter http://www.reply.de/de/investors/annualgeneralmeeting/ abrufbar. Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft an folgende Adresse erfolgen: Reply Deutschland AG Investor Relations Bartholomäusweg 26 33334 Gütersloh Fax: +49 (0) 5241 5009 1510 E-Mail: ir@reply.de Den Aktionären der Reply Deutschland AG wird von der jeweils depotführenden Bank zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung ein Formular zur Anmeldung der Teilnahme an der Hauptversammlung übermittelt. Mit diesem Formular kann ein Aktionär, der persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen oder sich dort vertreten lassen möchte, eine Eintrittskarte auf seinen Namen oder den des Bevollmächtigten anfordern. Bitte beachten Sie, dass zwar das Recht eines jeden Aktionärs besteht, mehr als eine Person zu bevollmächtigen, dass die Gesellschaft jedoch berechtigt ist, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5 % des Grundkapitals, das entspricht zurzeit 237.529 Stückaktien, oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR erreichen, das entspricht 500.000 Stückaktien, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich oder in elektronischer Form mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 17. Juni 2013 (24:00 Uhr MESZ), unter folgender Adresse zugehen: Reply Deutschland Aktiengesellschaft Investor Relations Bartholomäusweg 26 33334 Gütersloh Fax: +49 (0) 5241 5009 1510 E-Mail: ir@reply.de Gegenanträge von Aktionären mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 AktG oder Wahlvorschläge von Aktionären zur Wahl von Abschlussprüfern oder Aufsichtsräten gemäß § 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse im Original, per Telefax oder per E-Mail zu übersenden: Reply Deutschland Aktiengesellschaft Investor Relations Bartholomäusweg 26 33334 Gütersloh Fax: +49 (0) 5241 5009 1510 E-Mail: ir@reply.de Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 3. Juli 2013 (24:00 Uhr MESZ), unter der vorstehend angegebenen Adresse eingehen, werden einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung allen Aktionären im Internet unter http://www.reply.de/de/investors/annualgeneralmeeting/ unverzüglich zugänglich gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 bzw. § 127 AktG erfüllt sind, insbesondere sofern ein Nachweis der Aktionärseigenschaft erfolgt. Anderweitig adressierte Gegenanträge von Aktionären bleiben unberücksichtigt. Aktionärsforum Wir weisen die Aktionäre der Gesellschaft und die Aktionärsvereinigungen darauf hin, dass sie gemäß § 127a AktG die Möglichkeit haben, im Aktionärsforum des Bundesanzeigers andere Aktionäre aufzufordern, gemeinsam oder in Vertretung einen Antrag oder ein Verlangen nach dem Aktiengesetz zu stellen oder in der Hauptversammlung das Stimmrecht auszuüben. Auskunftsrecht des Aktionärs In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Weitere Erläuterungen/Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft Weitergehende Erläuterungen zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung und zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind im Internet unter http://www.reply.de/de/investors/annualgeneralmeeting/ abrufbar. Den Aktionären werden die Informationen gemäß § 124a AktG im Internet auf der Homepage der Reply Deutschland AG unter http://www.reply.de/de/investors/annualgeneralmeeting/ zugänglich gemacht. Gütersloh, im Juni 2013 Reply Deutschland AG Der Vorstand
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215482 07.06.2013
