Merck KGaA / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 05.03.2015 15:13 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Merck Kommanditgesellschaft auf Aktien Darmstadt - ISIN DE 000 659 990 5 - - Wertpapierkennnummer 659 990 - Die Kommanditaktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Freitag, dem 17. April 2015 um 10:00 Uhr in der Jahrhunderthalle Frankfurt, Pfaffenwiese 301, 65929 Frankfurt am Main, Deutschland, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen. Tagesordnung 1. Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses und des Lageberichts der Gesellschaft (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und 5 HGB), des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 315 Abs. 4 HGB) für das Geschäftsjahr 2014 mit dem Bericht des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat hat den von der Geschäftsleitung aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 171 AktG gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG, § 29 Abs. 3 der Satzung erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung (Punkt 2 der Tagesordnung). Die genannten Unterlagen werden vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich sein. Zusätzlich werden sie von der Einberufung an in dem Geschäftsraum der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre ausgelegt (siehe dazu näher den Abschnitt 'Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung; Internetseite'). Zu Punkt 1 der Tagesordnung ist kein Beschluss zu fassen. 2. Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2014 Die Geschäftsleitung und der Aufsichtsrat schlagen vor, den vorgelegten Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2014 festzustellen. 3. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2014 Die Geschäftsleitung und der Aufsichtsrat schlagen vor, den auf die Kommanditaktionäre entfallenden Teil des Bilanzgewinns der Gesellschaft in Höhe von 159.650.548,22 Euro wie folgt zu verwenden: a) Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 1,00 Euro je Stückaktie auf das dividendenberechtigte Grundkapital zum Zeitpunkt dieser Hauptversammlung, dies sind 129.242.252,00 Euro insgesamt. b) Vortrag des Restbetrages in Höhe von 30.408.296,22 Euro auf neue Rechnung. Die Dividende ist am 20. April 2015 zahlbar. 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2014 Die Geschäftsleitung und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen. 5. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Die Geschäftsleitung und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen. 6. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts des Konzerns zum 30. Juni 2015 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, für das Geschäftsjahr 2015 zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2015 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts zu wählen. 7. Beschlussfassung über die Zustimmung zu fünf Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen Die Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, hat als jeweils alleinige Gesellschafterin und herrschende Gesellschaft (nachfolgend die 'Obergesellschaft') am 2. Februar 2015 mit folgenden Tochtergesellschaften (nachfolgend jeweils eine 'Untergesellschaft') jeweils einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen: - Merck 12. Allgemeine Beteiligungs-GmbH (Sitz: Darmstadt, Deutschland), - Merck 16. Allgemeine Beteiligungs-GmbH (Sitz: Darmstadt, Deutschland), - Merck 17. Allgemeine Beteiligungs-GmbH (Sitz: Darmstadt, Deutschland), - Merck 18. Allgemeine Beteiligungs-GmbH (Sitz: Darmstadt, Deutschland) und - Merck 19. Allgemeine Beteiligungs-GmbH (Sitz: Darmstadt, Deutschland). Die oben genannten Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge haben jeweils folgenden wesentlichen Inhalt: - Die Untergesellschaft unterstellt ihre Leitung der Obergesellschaft. Die Obergesellschaft ist demgemäß berechtigt, der Untergesellschaft Weisungen hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft zu erteilen. Soweit keine Weisungen erteilt werden, behält die Geschäftsführung der Untergesellschaft die volle Entscheidungsbefugnis. - Die Untergesellschaft verpflichtet sich, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn an die Obergesellschaft abzuführen. Abzuführen ist - vorbehaltlich einer Bildung von Rücklagen nach Maßgabe des Vertrages - der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag und erhöht um etwaige den anderen Gewinnrücklagen nach Maßgabe des Vertrages entnommene Beträge. Die Gewinnabführung darf jedoch den in § 301 AktG, der in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend anzuwenden ist, genannten Betrag nicht überschreiten. Die Abführung von Gewinn, der aus der Auflösung von Kapitalrücklagen (§ 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB) oder vorvertraglichen Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) oder aus vorvertraglichen Gewinnvorträgen stammt, ist ausgeschlossen. - Die Untergesellschaft kann mit Zustimmung der Obergesellschaft Beträge aus dem Jahresüberschuss in die anderen Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB nur insoweit einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. - Während der Dauer des Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der Obergesellschaft aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. - Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der Untergesellschaft und wird mit Wirkung zu diesem Zeitpunkt fällig. - Die Obergesellschaft ist entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass während der Dauer des Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet werden. Der zu übernehmende Verlust wird durch die Auflösung von Kapitalrücklagen sowie vorvertraglicher Gewinnrücklagen und durch vorvertragliche Gewinnvorträge nicht gemindert. - Der Anspruch auf Verlustausgleich entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der Untergesellschaft und wird mit Wirkung zu diesem Zeitpunkt fällig. - Der Obergesellschaft steht das Recht zu, bereits im Laufe des Geschäftsjahres im Hinblick auf etwa zu erwartende Gewinnabführungen der Untergesellschaft Vorauszahlungen zu verlangen, soweit die Liquidität der Untergesellschaft die Zahlung solcher Vorauszahlungen zulässt. Eine Verzinsung des Ergebnisverrechnungskontos wird nicht vorgenommen. - Der Vertrag bedarf der Genehmigung durch die Hauptversammlung bzw. die Gesellschafterversammlung der vertragsschließenden Gesellschaften. - Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Untergesellschaft wirksam und gilt - mit Ausnahme des Weisungsrechtes der Obergesellschaft - rückwirkend ab dem 1. Januar 2015, 0.00 Uhr, also erstmals für das Geschäftsjahr 2015 der Untergesellschaft. Die Vereinbarung zum Weisungsrecht der Obergesellschaft gilt erst ab der Eintragung des Vertrages in das Handelsregister des Sitzes der Untergesellschaft. - Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er ist nicht vor Ablauf von fünf Zeitjahren ab dem Beginn des Geschäftsjahres der Untergesellschaft, in dem der Vertrag wirksam geworden ist, kündbar (Mindestlaufzeit), frühestens zum Ablauf des 31. Dezember 2019. Vorbehaltlich der Einhaltung der Mindestlaufzeit kann der Vertrag zum Ende eines jeden Geschäftsjahres der Untergesellschaft unter Einhaltung einer Frist von drei Monaten schriftlich gekündigt werden. Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Als wichtiger Grund gelten insbesondere die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation einer der beiden vertragsschließenden Gesellschaften. Darüber hinaus ist die Obergesellschaft zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn ihr nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte an der Untergesellschaft zusteht. Die Obergesellschaft war zum Zeitpunkt des Abschlusses der Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge jeweils alleinige Gesellschafterin der Untergesellschaften und wird dies auch zum Zeitpunkt der Hauptversammlung sein. Aus diesem Grund sind von der Obergesellschaft weder Ausgleichszahlungen noch Abfindungen für außenstehende Gesellschafter zu gewähren. Aus demselben Grund ist eine Prüfung durch einen Vertragsprüfer nicht erforderlich (§ 293b AktG). Die Gesellschafterversammlungen der Untergesellschaften haben den jeweiligen Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen jeweils am 23. Februar 2015 zugestimmt. Die Geschäftsleitung der Obergesellschaft und die Geschäftsführungen der Untergesellschaften haben gemäß § 293a AktG jeweils einen gemeinsamen Bericht erstattet, in dem die jeweiligen Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge im Einzelnen rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet worden sind. Die gemeinsamen Berichte werden zusammen mit weiteren zu veröffentlichenden Unterlagen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich sein. Zusätzlich werden sie von der Einberufung an in dem Geschäftsraum der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre ausgelegt (siehe dazu näher den Abschnitt 'Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung; Internetseite'). Die Geschäftsleitung und der Aufsichtsrat schlagen vor, a) dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, und der Merck 12. Allgemeine Beteiligungs-GmbH, Darmstadt, Deutschland, vom 2. Februar 2015 zuzustimmen, b) dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, und der Merck 16. Allgemeine Beteiligungs-GmbH, Darmstadt, Deutschland, vom 2. Februar 2015 zuzustimmen, c) dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, und der Merck 17. Allgemeine Beteiligungs-GmbH, Darmstadt, Deutschland, vom 2. Februar 2015 zuzustimmen, d) dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, und der Merck 18. Allgemeine Beteiligungs-GmbH, Darmstadt, Deutschland, vom 2. Februar 2015 zuzustimmen, und e) dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, und der Merck 19. Allgemeine Beteiligungs-GmbH, Darmstadt, Deutschland, vom 2. Februar 2015 zuzustimmen. Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts 1. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 22 Abs. 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und einen von ihrem depotführenden Institut erstellten besonderen Nachweis ihres Aktienbesitzes an diese Adresse übermitteln: Merck KGaA c/o Deutsche Bank AG Securities Production General Meetings Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main Deutschland Telefax: +49 69 12012-86045 E-Mail: wp.hv@db-is.com Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 27. März 2015 (0:00 Uhr, sog. 'Nachweisstichtag') beziehen und der Gesellschaft zusammen mit der Anmeldung spätestens am 10. April 2015, 24:00 Uhr, unter der oben genannten Adresse zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes wird dem teilnahmeberechtigten Aktionär oder dem Bevollmächtigten die Eintrittskarte für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises an die Gesellschaft Sorge zu tragen. 2. Bedeutung des Nachweisstichtags Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Mit dem Nachweisstichtag ist keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes verbunden. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkung auf die Berechtigung zur Teilnahme oder auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung. 3. Stimmrechtsvertretung Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, weisungsgebundene von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Dritten ausüben lassen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft müssen in Textform oder elektronisch über ein internetgestütztes Vollmachtssystem auf der Internetseite der Gesellschaft (www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv) erfolgen. Der Widerruf einer Vollmacht ist in der vorstehend beschriebenen Form oder ohne gesonderte ausdrückliche Erklärung durch persönliches Erscheinen des Vollmachtgebers in der Hauptversammlung möglich. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht entweder das Formular auf der Eintrittskarte zu verwenden, die ihnen nach der Anmeldung zugesandt wird, oder das internetgestützte Vollmachtssystem zu nutzen. Zur Verwendung des internetgestützten Vollmachtssystems ist die Eingabe der Eintrittskartennummer sowie einer Prüfziffer erforderlich, die sich ebenfalls auf der Eintrittskarte befindet. Das internetgestützte Vollmachtssystem dient zugleich als elektronischer Weg für die Übermittlung des Nachweises der Bestellung eines Bevollmächtigten an die Gesellschaft. Aus technischen Gründen kann die Nutzung des internetgestützten Vollmachtssystems am Tag der Hauptversammlung (17. April 2015) nur bis zum Ende der Rede des Vorsitzenden der Geschäftsleitung angeboten werden. Die Vollmacht, ihr Widerruf oder der Nachweis der Bevollmächtigung können der Gesellschaft vor der Hauptversammlung auch postalisch, per Telefax oder per E-Mail an die folgende Adresse übermittelt werden: Merck KGaA c/o Computershare Operations Center 80249 München Deutschland Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: MRK-hv2015@computershare.de Werden der Gesellschaft Vollmachten, ihr Widerruf oder der Nachweis der Bevollmächtigung auf dem Postweg, per Telefax oder per E-Mail übersandt, ist deren Berücksichtigung aus organisatorischen Gründen nur bei einem Eingang bis zum 16. April 2015 (15:00 Uhr) sichergestellt. Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann am Tag der Hauptversammlung auch dadurch erfolgen, dass der Bevollmächtigte den Nachweis (z.B. das Original oder eine Kopie der Vollmacht) an der Anmeldung vorweist. Für die Erteilung von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere nach § 135 AktG gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen und deren Widerruf sowie die entsprechenden Nachweise gegenüber der Gesellschaft gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG, sowie unter Umständen ergänzende, von den zu Bevollmächtigenden aufgestellte Anforderungen. Wir bitten daher Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder andere in § 135 AktG gleichgestellte Institute, Unternehmen oder Personen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich wegen Form und Inhalt der Vollmacht mit dem zu Bevollmächtigenden abzustimmen. Wir bieten unseren Aktionären zusätzlich wie bisher an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Diesen Stimmrechtsvertretern müssen dazu eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Vor der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter elektronisch über das internetgestützte Vollmachtssystem oder in Textform auf dem Formular 'Vollmacht und Weisungen für die Stimmrechtsvertretung durch von der Gesellschaft benannte Vertreter' erteilt werden, das sich auf der Eintrittskarte befindet, die den Aktionären nach der Anmeldung zugesandt wird. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die per Post, Telefax oder per E-Mail erteilt werden, müssen spätestens bis zum 16. April 2015 (15:00 Uhr) unter folgender Adresse eingehen: Merck KGaA c/o Computershare Operations Center 80249 München Deutschland Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: MRK-hv2015@computershare.de Gleiches gilt, wenn Aktionäre die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auf dem vorgenannten Weg widerrufen möchten. Über das internetgestützte Vollmachtssystem können Vollmacht und Weisungen auch noch während der Hauptversammlung (17. April 2015) bis zum Ende der Rede des Vorsitzenden der Geschäftsleitung erteilt, geändert oder widerrufen werden. Auch im Fall der Vertretung des Aktionärs durch Dritte oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind die fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes wie oben beschrieben erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Weitere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt oder können sie unter www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv einsehen. Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG 1. Ergänzung der Tagesordnung (§ 122 Abs. 2 AktG) Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG müssen der Gesellschaft bis zum Ablauf des 17. März 2015 (24:00 Uhr) unter der nachstehenden Adresse zugehen: Merck KGaA - HV-Büro - Frankfurter Straße 250 64293 Darmstadt Deutschland Weitergehende Erläuterungen zu Ergänzungsanträgen zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG und deren Voraussetzungen stehen auf der Internetseite der Gesellschaft (www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv) zum Abruf zur Verfügung. 2. Anträge von Aktionären nach § 126 Abs. 1 AktG Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Gegenanträge zu Vorschlägen von Geschäftsleitung und/oder Aufsichtsrat zu Punkten der Tagesordnung zu stellen. Gegenanträge, die der Gesellschaft bis zum Ablauf des 2. April 2015, 24:00 Uhr zugegangen sind, werden, soweit sie den anderen Aktionären unter Wahrung von § 126 Abs. 2 AktG zugänglich zu machen sind, unverzüglich im Internet unter www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv zugänglich gemacht. Für die Übermittlung von Gegenanträgen ist die folgende Adresse maßgeblich: Merck KGaA - HV-Büro - Frankfurter Straße 250 64293 Darmstadt Deutschland Telefax: +49 6151 72-9877 E-Mail: hauptversammlung@merckkgaa-darmstadt-germany.com Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt. Weitergehende Erläuterungen zu Gegenanträgen nach § 126 Abs. 1 AktG und deren Voraussetzungen sowie zu den Gründen, aus denen gemäß § 126 Abs. 2 AktG ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen, stehen auf der vorgenannten Internetseite der Gesellschaft zum Abruf zur Verfügung. 3. Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Wahlvorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern zu machen. Wahlvorschläge, die der Gesellschaft bis zum Ablauf des 2. April 2015, 24:00 Uhr unter der in Ziffer 2 genannten Adresse zugegangen sind, werden den Aktionären unverzüglich im Internet unter www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv zugänglich gemacht, soweit sie den anderen Aktionären zugänglich zu machen sind. Weitergehende Erläuterungen zu Wahlvorschlägen nach § 127 AktG und deren Voraussetzungen sowie zu den Gründen, aus denen gemäß § 127 Satz 1 i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG ein Wahlvorschlag und dessen Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen, stehen auf der vorgenannten Internetseite der Gesellschaft zum Abruf zur Verfügung. 4. Auskunftsrecht des Aktionärs nach § 131 Abs. 1 AktG Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung von der Geschäftsleitung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Unter bestimmten Voraussetzungen (§ 131 Abs. 3 AktG) darf die Geschäftsleitung die Auskunft verweigern. Weitergehende Erläuterungen zum Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG stehen auf der Internetseite der Gesellschaft (www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv) zum Abruf zur Verfügung. Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung; Internetseite Die Informationen nach § 124a AktG und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über die folgende Internetseite der Gesellschaft abrufbar: www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv Abrufbar sind dabei insbesondere zu Tagesordnungspunkt 1 die dort genannten Unterlagen und zu Tagesordnungspunkt 7 folgende, gemäß § 293f AktG zugänglich zu machenden Unterlagen: - die zur Zustimmung gestellten Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge, - die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, und, soweit vorhanden, der jeweiligen Untergesellschaften für die letzten drei Geschäftsjahre, sowie - die gemeinsamen Berichte der Geschäftsleitung der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, und der Geschäftsführungen der jeweiligen Untergesellschaften gemäß § 293a AktG. Die vorgenannten Unterlagen können auch in den Geschäftsräumen der Merck KGaA Besucherempfang Frankfurter Straße 131 64293 Darmstadt Deutschland eingesehen werden. Jeder Aktionär erhält auf Verlangen unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen. Das Verlangen ist an die unter der in Ziffer 2 (Anträge von Aktionären nach § 126 Abs. 1 AktG) genannten Adresse zu richten. Die zugänglich zu machenden Informationen und Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen. Etwaige veröffentlichungspflichtige Ergänzungsverlangen, Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 168.014.927,60 EUR (in Worten: einhundertachtundsechzig Millionen vierzehntausendneunhundertsiebenundzwanzig Euro und sechzig Cent), eingeteilt in 129.242.251 auf den Inhaber lautende Stückaktien und eine Namensaktie. Jede der insgesamt 129.242.252 Aktien gewährt eine Stimme, so dass im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 129.242.252 Stimmrechte bestehen. Übertragung der Hauptversammlung im Internet Alle Aktionäre sowie die interessierte Öffentlichkeit können die Hauptversammlung auf Anordnung des Versammlungsleiters am 17. April 2015 ab 10:00 Uhr bis zum Ende der Rede des Vorsitzenden der Geschäftsleitung live im Internet unter www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv verfolgen. Die Rede des Vorsitzenden der Geschäftsleitung sowie die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls dort veröffentlicht. Die Einberufung ist am 5. März 2015 im Bundesanzeiger veröffentlicht worden und wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Darmstadt, Deutschland, 5. März 2015 Merck Kommanditgesellschaft auf Aktien Die Geschäftsleitung 05.03.2015 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
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Sprache: Deutsch Unternehmen: Merck KGaA Frankfurter Str. 250 64293 Darmstadt Deutschland Telefon: +49 6151 72 44460 Fax: +49 6151 72 9144460 E-Mail: gabriel.medynska@merckgroup.com Internet: http://www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv Ende der Mitteilung DGAP News-Service
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Merck Kommanditgesellschaft auf Aktien Darmstadt - ISIN DE 000 659 990 5 - - Wertpapierkennnummer 659 990 - Die Kommanditaktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Freitag, dem 17. April 2015 um 10:00 Uhr in der Jahrhunderthalle Frankfurt, Pfaffenwiese 301, 65929 Frankfurt am Main, Deutschland, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen. Tagesordnung 1. Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses und des Lageberichts der Gesellschaft (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und 5 HGB), des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 315 Abs. 4 HGB) für das Geschäftsjahr 2014 mit dem Bericht des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat hat den von der Geschäftsleitung aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 171 AktG gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG, § 29 Abs. 3 der Satzung erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung (Punkt 2 der Tagesordnung). Die genannten Unterlagen werden vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich sein. Zusätzlich werden sie von der Einberufung an in dem Geschäftsraum der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre ausgelegt (siehe dazu näher den Abschnitt 'Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung; Internetseite'). Zu Punkt 1 der Tagesordnung ist kein Beschluss zu fassen. 2. Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2014 Die Geschäftsleitung und der Aufsichtsrat schlagen vor, den vorgelegten Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2014 festzustellen. 3. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2014 Die Geschäftsleitung und der Aufsichtsrat schlagen vor, den auf die Kommanditaktionäre entfallenden Teil des Bilanzgewinns der Gesellschaft in Höhe von 159.650.548,22 Euro wie folgt zu verwenden: a) Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 1,00 Euro je Stückaktie auf das dividendenberechtigte Grundkapital zum Zeitpunkt dieser Hauptversammlung, dies sind 129.242.252,00 Euro insgesamt. b) Vortrag des Restbetrages in Höhe von 30.408.296,22 Euro auf neue Rechnung. Die Dividende ist am 20. April 2015 zahlbar. 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2014 Die Geschäftsleitung und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen. 5. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Die Geschäftsleitung und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen. 6. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts des Konzerns zum 30. Juni 2015 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, für das Geschäftsjahr 2015 zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2015 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts zu wählen. 7. Beschlussfassung über die Zustimmung zu fünf Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen Die Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, hat als jeweils alleinige Gesellschafterin und herrschende Gesellschaft (nachfolgend die 'Obergesellschaft') am 2. Februar 2015 mit folgenden Tochtergesellschaften (nachfolgend jeweils eine 'Untergesellschaft') jeweils einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen: - Merck 12. Allgemeine Beteiligungs-GmbH (Sitz: Darmstadt, Deutschland), - Merck 16. Allgemeine Beteiligungs-GmbH (Sitz: Darmstadt, Deutschland), - Merck 17. Allgemeine Beteiligungs-GmbH (Sitz: Darmstadt, Deutschland), - Merck 18. Allgemeine Beteiligungs-GmbH (Sitz: Darmstadt, Deutschland) und - Merck 19. Allgemeine Beteiligungs-GmbH (Sitz: Darmstadt, Deutschland). Die oben genannten Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge haben jeweils folgenden wesentlichen Inhalt: - Die Untergesellschaft unterstellt ihre Leitung der Obergesellschaft. Die Obergesellschaft ist demgemäß berechtigt, der Untergesellschaft Weisungen hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft zu erteilen. Soweit keine Weisungen erteilt werden, behält die Geschäftsführung der Untergesellschaft die volle Entscheidungsbefugnis. - Die Untergesellschaft verpflichtet sich, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn an die Obergesellschaft abzuführen. Abzuführen ist - vorbehaltlich einer Bildung von Rücklagen nach Maßgabe des Vertrages - der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag und erhöht um etwaige den anderen Gewinnrücklagen nach Maßgabe des Vertrages entnommene Beträge. Die Gewinnabführung darf jedoch den in § 301 AktG, der in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend anzuwenden ist, genannten Betrag nicht überschreiten. Die Abführung von Gewinn, der aus der Auflösung von Kapitalrücklagen (§ 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB) oder vorvertraglichen Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) oder aus vorvertraglichen Gewinnvorträgen stammt, ist ausgeschlossen. - Die Untergesellschaft kann mit Zustimmung der Obergesellschaft Beträge aus dem Jahresüberschuss in die anderen Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB nur insoweit einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. - Während der Dauer des Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der Obergesellschaft aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. - Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der Untergesellschaft und wird mit Wirkung zu diesem Zeitpunkt fällig. - Die Obergesellschaft ist entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass während der Dauer des Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet werden. Der zu übernehmende Verlust wird durch die Auflösung von Kapitalrücklagen sowie vorvertraglicher Gewinnrücklagen und durch vorvertragliche Gewinnvorträge nicht gemindert. - Der Anspruch auf Verlustausgleich entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der Untergesellschaft und wird mit Wirkung zu diesem Zeitpunkt fällig. - Der Obergesellschaft steht das Recht zu, bereits im Laufe des Geschäftsjahres im Hinblick auf etwa zu erwartende Gewinnabführungen der Untergesellschaft Vorauszahlungen zu verlangen, soweit die Liquidität der Untergesellschaft die Zahlung solcher Vorauszahlungen zulässt. Eine Verzinsung des Ergebnisverrechnungskontos wird nicht vorgenommen. - Der Vertrag bedarf der Genehmigung durch die Hauptversammlung bzw. die Gesellschafterversammlung der vertragsschließenden Gesellschaften. - Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Untergesellschaft wirksam und gilt - mit Ausnahme des Weisungsrechtes der Obergesellschaft - rückwirkend ab dem 1. Januar 2015, 0.00 Uhr, also erstmals für das Geschäftsjahr 2015 der Untergesellschaft. Die Vereinbarung zum Weisungsrecht der Obergesellschaft gilt erst ab der Eintragung des Vertrages in das Handelsregister des Sitzes der Untergesellschaft. - Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er ist nicht vor Ablauf von fünf Zeitjahren ab dem Beginn des Geschäftsjahres der Untergesellschaft, in dem der Vertrag wirksam geworden ist, kündbar (Mindestlaufzeit), frühestens zum Ablauf des 31. Dezember 2019. Vorbehaltlich der Einhaltung der Mindestlaufzeit kann der Vertrag zum Ende eines jeden Geschäftsjahres der Untergesellschaft unter Einhaltung einer Frist von drei Monaten schriftlich gekündigt werden. Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Als wichtiger Grund gelten insbesondere die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation einer der beiden vertragsschließenden Gesellschaften. Darüber hinaus ist die Obergesellschaft zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn ihr nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte an der Untergesellschaft zusteht. Die Obergesellschaft war zum Zeitpunkt des Abschlusses der Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge jeweils alleinige Gesellschafterin der Untergesellschaften und wird dies auch zum Zeitpunkt der Hauptversammlung sein. Aus diesem Grund sind von der Obergesellschaft weder Ausgleichszahlungen noch Abfindungen für außenstehende Gesellschafter zu gewähren. Aus demselben Grund ist eine Prüfung durch einen Vertragsprüfer nicht erforderlich (§ 293b AktG). Die Gesellschafterversammlungen der Untergesellschaften haben den jeweiligen Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen jeweils am 23. Februar 2015 zugestimmt. Die Geschäftsleitung der Obergesellschaft und die Geschäftsführungen der Untergesellschaften haben gemäß § 293a AktG jeweils einen gemeinsamen Bericht erstattet, in dem die jeweiligen Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge im Einzelnen rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet worden sind. Die gemeinsamen Berichte werden zusammen mit weiteren zu veröffentlichenden Unterlagen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich sein. Zusätzlich werden sie von der Einberufung an in dem Geschäftsraum der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre ausgelegt (siehe dazu näher den Abschnitt 'Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung; Internetseite'). Die Geschäftsleitung und der Aufsichtsrat schlagen vor, a) dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, und der Merck 12. Allgemeine Beteiligungs-GmbH, Darmstadt, Deutschland, vom 2. Februar 2015 zuzustimmen, b) dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, und der Merck 16. Allgemeine Beteiligungs-GmbH, Darmstadt, Deutschland, vom 2. Februar 2015 zuzustimmen, c) dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, und der Merck 17. Allgemeine Beteiligungs-GmbH, Darmstadt, Deutschland, vom 2. Februar 2015 zuzustimmen, d) dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, und der Merck 18. Allgemeine Beteiligungs-GmbH, Darmstadt, Deutschland, vom 2. Februar 2015 zuzustimmen, und e) dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, und der Merck 19. Allgemeine Beteiligungs-GmbH, Darmstadt, Deutschland, vom 2. Februar 2015 zuzustimmen. Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts 1. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 22 Abs. 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und einen von ihrem depotführenden Institut erstellten besonderen Nachweis ihres Aktienbesitzes an diese Adresse übermitteln: Merck KGaA c/o Deutsche Bank AG Securities Production General Meetings Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main Deutschland Telefax: +49 69 12012-86045 E-Mail: wp.hv@db-is.com Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 27. März 2015 (0:00 Uhr, sog. 'Nachweisstichtag') beziehen und der Gesellschaft zusammen mit der Anmeldung spätestens am 10. April 2015, 24:00 Uhr, unter der oben genannten Adresse zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes wird dem teilnahmeberechtigten Aktionär oder dem Bevollmächtigten die Eintrittskarte für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises an die Gesellschaft Sorge zu tragen. 2. Bedeutung des Nachweisstichtags Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Mit dem Nachweisstichtag ist keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes verbunden. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkung auf die Berechtigung zur Teilnahme oder auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung. 3. Stimmrechtsvertretung Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, weisungsgebundene von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Dritten ausüben lassen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft müssen in Textform oder elektronisch über ein internetgestütztes Vollmachtssystem auf der Internetseite der Gesellschaft (www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv) erfolgen. Der Widerruf einer Vollmacht ist in der vorstehend beschriebenen Form oder ohne gesonderte ausdrückliche Erklärung durch persönliches Erscheinen des Vollmachtgebers in der Hauptversammlung möglich. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht entweder das Formular auf der Eintrittskarte zu verwenden, die ihnen nach der Anmeldung zugesandt wird, oder das internetgestützte Vollmachtssystem zu nutzen. Zur Verwendung des internetgestützten Vollmachtssystems ist die Eingabe der Eintrittskartennummer sowie einer Prüfziffer erforderlich, die sich ebenfalls auf der Eintrittskarte befindet. Das internetgestützte Vollmachtssystem dient zugleich als elektronischer Weg für die Übermittlung des Nachweises der Bestellung eines Bevollmächtigten an die Gesellschaft. Aus technischen Gründen kann die Nutzung des internetgestützten Vollmachtssystems am Tag der Hauptversammlung (17. April 2015) nur bis zum Ende der Rede des Vorsitzenden der Geschäftsleitung angeboten werden. Die Vollmacht, ihr Widerruf oder der Nachweis der Bevollmächtigung können der Gesellschaft vor der Hauptversammlung auch postalisch, per Telefax oder per E-Mail an die folgende Adresse übermittelt werden: Merck KGaA c/o Computershare Operations Center 80249 München Deutschland Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: MRK-hv2015@computershare.de Werden der Gesellschaft Vollmachten, ihr Widerruf oder der Nachweis der Bevollmächtigung auf dem Postweg, per Telefax oder per E-Mail übersandt, ist deren Berücksichtigung aus organisatorischen Gründen nur bei einem Eingang bis zum 16. April 2015 (15:00 Uhr) sichergestellt. Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann am Tag der Hauptversammlung auch dadurch erfolgen, dass der Bevollmächtigte den Nachweis (z.B. das Original oder eine Kopie der Vollmacht) an der Anmeldung vorweist. Für die Erteilung von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere nach § 135 AktG gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen und deren Widerruf sowie die entsprechenden Nachweise gegenüber der Gesellschaft gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG, sowie unter Umständen ergänzende, von den zu Bevollmächtigenden aufgestellte Anforderungen. Wir bitten daher Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder andere in § 135 AktG gleichgestellte Institute, Unternehmen oder Personen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich wegen Form und Inhalt der Vollmacht mit dem zu Bevollmächtigenden abzustimmen. Wir bieten unseren Aktionären zusätzlich wie bisher an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Diesen Stimmrechtsvertretern müssen dazu eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Vor der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter elektronisch über das internetgestützte Vollmachtssystem oder in Textform auf dem Formular 'Vollmacht und Weisungen für die Stimmrechtsvertretung durch von der Gesellschaft benannte Vertreter' erteilt werden, das sich auf der Eintrittskarte befindet, die den Aktionären nach der Anmeldung zugesandt wird. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die per Post, Telefax oder per E-Mail erteilt werden, müssen spätestens bis zum 16. April 2015 (15:00 Uhr) unter folgender Adresse eingehen: Merck KGaA c/o Computershare Operations Center 80249 München Deutschland Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: MRK-hv2015@computershare.de Gleiches gilt, wenn Aktionäre die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auf dem vorgenannten Weg widerrufen möchten. Über das internetgestützte Vollmachtssystem können Vollmacht und Weisungen auch noch während der Hauptversammlung (17. April 2015) bis zum Ende der Rede des Vorsitzenden der Geschäftsleitung erteilt, geändert oder widerrufen werden. Auch im Fall der Vertretung des Aktionärs durch Dritte oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind die fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes wie oben beschrieben erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Weitere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt oder können sie unter www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv einsehen. Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG 1. Ergänzung der Tagesordnung (§ 122 Abs. 2 AktG) Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG müssen der Gesellschaft bis zum Ablauf des 17. März 2015 (24:00 Uhr) unter der nachstehenden Adresse zugehen: Merck KGaA - HV-Büro - Frankfurter Straße 250 64293 Darmstadt Deutschland Weitergehende Erläuterungen zu Ergänzungsanträgen zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG und deren Voraussetzungen stehen auf der Internetseite der Gesellschaft (www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv) zum Abruf zur Verfügung. 2. Anträge von Aktionären nach § 126 Abs. 1 AktG Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Gegenanträge zu Vorschlägen von Geschäftsleitung und/oder Aufsichtsrat zu Punkten der Tagesordnung zu stellen. Gegenanträge, die der Gesellschaft bis zum Ablauf des 2. April 2015, 24:00 Uhr zugegangen sind, werden, soweit sie den anderen Aktionären unter Wahrung von § 126 Abs. 2 AktG zugänglich zu machen sind, unverzüglich im Internet unter www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv zugänglich gemacht. Für die Übermittlung von Gegenanträgen ist die folgende Adresse maßgeblich: Merck KGaA - HV-Büro - Frankfurter Straße 250 64293 Darmstadt Deutschland Telefax: +49 6151 72-9877 E-Mail: hauptversammlung@merckkgaa-darmstadt-germany.com Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt. Weitergehende Erläuterungen zu Gegenanträgen nach § 126 Abs. 1 AktG und deren Voraussetzungen sowie zu den Gründen, aus denen gemäß § 126 Abs. 2 AktG ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen, stehen auf der vorgenannten Internetseite der Gesellschaft zum Abruf zur Verfügung. 3. Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Wahlvorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern zu machen. Wahlvorschläge, die der Gesellschaft bis zum Ablauf des 2. April 2015, 24:00 Uhr unter der in Ziffer 2 genannten Adresse zugegangen sind, werden den Aktionären unverzüglich im Internet unter www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv zugänglich gemacht, soweit sie den anderen Aktionären zugänglich zu machen sind. Weitergehende Erläuterungen zu Wahlvorschlägen nach § 127 AktG und deren Voraussetzungen sowie zu den Gründen, aus denen gemäß § 127 Satz 1 i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG ein Wahlvorschlag und dessen Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen, stehen auf der vorgenannten Internetseite der Gesellschaft zum Abruf zur Verfügung. 4. Auskunftsrecht des Aktionärs nach § 131 Abs. 1 AktG Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung von der Geschäftsleitung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Unter bestimmten Voraussetzungen (§ 131 Abs. 3 AktG) darf die Geschäftsleitung die Auskunft verweigern. Weitergehende Erläuterungen zum Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG stehen auf der Internetseite der Gesellschaft (www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv) zum Abruf zur Verfügung. Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung; Internetseite Die Informationen nach § 124a AktG und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über die folgende Internetseite der Gesellschaft abrufbar: www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv Abrufbar sind dabei insbesondere zu Tagesordnungspunkt 1 die dort genannten Unterlagen und zu Tagesordnungspunkt 7 folgende, gemäß § 293f AktG zugänglich zu machenden Unterlagen: - die zur Zustimmung gestellten Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge, - die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, und, soweit vorhanden, der jeweiligen Untergesellschaften für die letzten drei Geschäftsjahre, sowie - die gemeinsamen Berichte der Geschäftsleitung der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, und der Geschäftsführungen der jeweiligen Untergesellschaften gemäß § 293a AktG. Die vorgenannten Unterlagen können auch in den Geschäftsräumen der Merck KGaA Besucherempfang Frankfurter Straße 131 64293 Darmstadt Deutschland eingesehen werden. Jeder Aktionär erhält auf Verlangen unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen. Das Verlangen ist an die unter der in Ziffer 2 (Anträge von Aktionären nach § 126 Abs. 1 AktG) genannten Adresse zu richten. Die zugänglich zu machenden Informationen und Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen. Etwaige veröffentlichungspflichtige Ergänzungsverlangen, Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 168.014.927,60 EUR (in Worten: einhundertachtundsechzig Millionen vierzehntausendneunhundertsiebenundzwanzig Euro und sechzig Cent), eingeteilt in 129.242.251 auf den Inhaber lautende Stückaktien und eine Namensaktie. Jede der insgesamt 129.242.252 Aktien gewährt eine Stimme, so dass im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 129.242.252 Stimmrechte bestehen. Übertragung der Hauptversammlung im Internet Alle Aktionäre sowie die interessierte Öffentlichkeit können die Hauptversammlung auf Anordnung des Versammlungsleiters am 17. April 2015 ab 10:00 Uhr bis zum Ende der Rede des Vorsitzenden der Geschäftsleitung live im Internet unter www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv verfolgen. Die Rede des Vorsitzenden der Geschäftsleitung sowie die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls dort veröffentlicht. Die Einberufung ist am 5. März 2015 im Bundesanzeiger veröffentlicht worden und wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Darmstadt, Deutschland, 5. März 2015 Merck Kommanditgesellschaft auf Aktien Die Geschäftsleitung 05.03.2015 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
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Sprache: Deutsch Unternehmen: Merck KGaA Frankfurter Str. 250 64293 Darmstadt Deutschland Telefon: +49 6151 72 44460 Fax: +49 6151 72 9144460 E-Mail: gabriel.medynska@merckgroup.com Internet: http://www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv Ende der Mitteilung DGAP News-Service
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