ADLER Real Estate AG / Schlagwort(e): Kapitalmaßnahme 10.06.2016 14:52 Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Ad-hoc-Mitteilung gem. § 15 WpHG ADLER Real Estate AG beschließt Ausgabe einer Wandelschuldverschreibung im Nennbetrag von rund EUR 150 Millionen Hamburg, den 10. Juni 2016. Der Vorstand der ADLER Real Estate AG, Frankfurt/M. (ISIN DE0005008007) hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, in Aktien der ADLER Real Estate AG wandelbare Wandelteilschuldverschreibungen im Nennbetrag von rund EUR 150 Millionen und mit einer Laufzeit von fünf Jahren zu begeben. Die Wandlungsprämie wird voraussichtlich 25 % bis 30 % des volumengewichteten Durchschnittskurses der ADLER Real Estate AG-Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag der Preisfestsetzung betragen. Der Zinssatz wird voraussichtlich zwischen 1,50 % p.a. und 2,5 % p.a. betragen. Die endgültige Preisfestsetzung wird voraussichtlich spätestens am 15. Juni 2016 per Ad-hoc-Mitteilung und am 17. Juni 2016 im Bundesanzeiger veröffentlicht werden. Der Emissionserlös soll (nach Abzug der der Emissionskosten) zur Refinanzierung aufgenommener Darlehen und Schuldverschreibungen mit vergleichsweise hoher Verzinsung, zur Finanzierung künftiger Immobilienakquisitionen, zur Modernisierung des eigenen Immobilienportfolios sowie für allgemeine Unternehmenszwecke verwendet werden. Der Ausgabe- und Bezugspreis (der zugleich dem Nennbetrag und dem anfänglichen Wandlungspreis der Wandelschuldverschreibungen entsprechen wird) sowie der Zinssatz der neuen Wandelschuldverschreibungen werden vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Abschluss der Privatplatzierung auf Basis eines Bookbuilding-Verfahrens festgelegt werden. Das Angebot der Wandelschuldverschreibungen besteht aus einem öffentlichem Angebot in Form eines Bezugsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft und die Inhaber der EUR 10 Mio. 6,0 % Inhaber-Wandelschuldverschreibung 2013/2017 (ISIN: DE000A1TNEE3), die Inhaber der EUR 11,25 Mio. 6,0 % Inhaber-Wandelschuldverschreibung 2013/2018 (ISIN: DE000A1YCMH2) sowie die Inhaber der EUR 175 Mio. 0,5 % Pflichtwandelschuldverschreibung 2015/2018 (ISIN: DE000A161ZA7) sowie einer voraussichtlich unmittelbar vor oder mit Beginn der Bezugsfrist stattfinden Privatplatzierung ausschließlich bei qualifizierten Anlegern im Sinne von § 2 Nr. 6 Wertpapierprospektgesetz (unter dem Vorbehalt der Ausübung des Bezugsrechts der Bezugsberechtigten durch Vereinbarung entsprechender Rücktrittsvorbehalte bei der Zuteilung) in ausgewählten Rechtsordnungen außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika gemäß Regulation S unter dem U.S. Securities Act angeboten. Für Aktionäre und Inhaber der bestehenden Wandelschuldverschreibungen 2013/2017 und 2013/2018 gilt eine Bezugsverhältnis von 13 zu 2, d.h. für jeweils 13 Aktien bzw. Wandelteilschuldverschreibungen können zwei neue Wandelteilschuldverschreibungen bezogen werden. Inhaber der Pflichtwandelschuldverschreibungen 2015/2018 können pro Teilschuldverschreibung im Nennwert von EUR 100.000 jeweils 932 neue Wandelschuld-verschreibungen beziehen. Das Bezugsangebot wird voraussichtlich am 13. Juni 2016 im Bundesanzeiger veröffentlicht werden. Die Bezugsfrist, innerhalb derer Bezugsrechte ausgeübt werden können, beginnt voraussichtlich am 14. Juni 2016 und endet voraussichtlich am 27. Juni 2016 (jeweils einschließlich). Die Emission wird von ODDO & Cie, Paris, ODDO SEYDLER BANK AG, Frankfurt am Main sowie Stifel Nicolaus Europe Limited, London als Joint Bookrunners und der BHF-Bank AG als Selling Agent begleitet. Das vollständige Bezugsangebot wird voraussichtlich am 13. Juni 2016 im Bundesanzeiger und auf der Internetseite der ADLER Real Estate AG unter www.adler-ag.com unter der Rubrik "Investor Relations" veröffentlicht werden. Der Vorstand Disclaimer: Diese Veröffentlichung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren dar. Ein öffentliches Angebot von Wertpapieren der ADLER Real Estate AG außerhalb Deutschlands findet nicht statt und ist auch nicht vorgesehen. Das Angebot in Deutschland erfolgt ausschließlich auf der Grundlage eines noch zu veröffentlichten und bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zu hinterlegenden Wertpapierprospekts. Ein solcher Wertpapierprospekt wird bei der ADLER Real Estate AG zur kostenlosen Ausgabe bereit gehalten werden. Die Verbreitung dieser Mitteilung kann in bestimmten Rechtsordnungen gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. Personen, die in den Besitz dieser Mitteilung gelangen, werden aufgefordert, sich über solche Beschränkungen zu informieren und diese einzuhalten. Die Nichteinhaltung solcher Beschränkungen kann einen Verstoß gegen die Wertpapiergesetze der jeweiligen Rechtsordnung darstellen. In den Mitgliedsstaaten des europäischen Wirtschaftsraums (EWR) (außerhalb Deutschlands) werden die hierin erwähnten Wertpapiere auf der Grundlage einer Ausnahmebestimmung von der Pflicht zur Veröffentlichung eines Wertpapierprospekts angeboten. Diese Veröffentlichung richtet sich daher außerhalb Deutschlands nur an diejenigen Personen in Mitgliedsländern des EWR und ist ausschließlich für diejenigen Personen in Mitgliedsländern des EWR bestimmt, die "qualifizierte Anleger" im Sinne des Artikels 2(1)(e) der Prospektrichtlinie (Richtlinie 2003/71/EG in ihrer geltenden Fassung) ("qualifizierte Anleger") sind. Im Vereinigten Königreich wird diese Veröffentlichung nur verteilt und sie richtet sich nur an Personen, die (i) professionelle Anleger sind und unter Artikel 19(5) des Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 in der geltenden Fassung (die Verordnung) fallen oder (ii) Personen sind, die unter Artikel 49(2)(a) bis (d) der Verordnung fallen ("high net worth companies", "unincorporated associations" etc.) (wobei diese Personen zusammen als Relevante Personen bezeichnet werden). Dieses Dokument richtet sich nur an Relevante Personen und auf Basis dieses Dokuments dürfen Personen nicht handeln und nicht vertrauen, die keine Relevante Personen sind. Jede Investition oder jede Investitionstätigkeit, auf die sich dieses Dokument bezieht, steht nur den Relevanten Personen offen und wird nur mit Relevanten Personen eingegangen. Die hierin enthaltenen Informationen dienen ausschließlich Informationszwecken und stellen weder ein Angebot von Wertpapieren oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten dar. Die hierin genannten Wertpapiere sind nicht und werden nicht gemäß dem United States Securities Act of 1933, in der jeweils geltenden Fassung (der Securities Act) oder bei einer Wertpapieraufsichtsbehörde eines Bundesstaates oder sonstigen zuständigen Stelle in den Vereinigten Staaten registriert. Sie dürfen innerhalb der Vereinigten Staaten weder angeboten noch verkauft werden, es sei denn dies erfolgt auf der Grundlage einer Ausnahmeregelung von der Registrierungspflicht gemäß dem Securities Act oder den anwendbaren Wertpapiergesetzen eines Bundesstaates oder einer sonstigen zuständigen Stelle der Vereinigten Staaten. Ein öffentliches Angebot von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten findet nicht statt. Kontakt für Rückfragen: Dr. Rolf-Dieter Grass ADLER Real Estate AG Tel: 030 2000 91429 r.grass@adler-ag.com 10.06.2016 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap.de
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Sprache: Deutsch Unternehmen: ADLER Real Estate AG Herriotstr. 5 60528 Frankfurt am Main Deutschland Telefon: +49 (0)40 - 29 8130-0 Fax: +49 (0)40 - 29 8130-99 E-Mail: info@adler-ag.com Internet: www.adler-ag.com ISIN: DE0005008007, XS1211417362, DE000A1R1A42, DE000A11QF02 WKN: 500800, A14J3Z, A1R1A4, A11QF0 Indizes: SDAX, GPR General Index Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard); Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg Ende der Mitteilung DGAP News-Service
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Ad-hoc-Mitteilung gem. § 15 WpHG ADLER Real Estate AG beschließt Ausgabe einer Wandelschuldverschreibung im Nennbetrag von rund EUR 150 Millionen Hamburg, den 10. Juni 2016. Der Vorstand der ADLER Real Estate AG, Frankfurt/M. (ISIN DE0005008007) hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, in Aktien der ADLER Real Estate AG wandelbare Wandelteilschuldverschreibungen im Nennbetrag von rund EUR 150 Millionen und mit einer Laufzeit von fünf Jahren zu begeben. Die Wandlungsprämie wird voraussichtlich 25 % bis 30 % des volumengewichteten Durchschnittskurses der ADLER Real Estate AG-Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag der Preisfestsetzung betragen. Der Zinssatz wird voraussichtlich zwischen 1,50 % p.a. und 2,5 % p.a. betragen. Die endgültige Preisfestsetzung wird voraussichtlich spätestens am 15. Juni 2016 per Ad-hoc-Mitteilung und am 17. Juni 2016 im Bundesanzeiger veröffentlicht werden. Der Emissionserlös soll (nach Abzug der der Emissionskosten) zur Refinanzierung aufgenommener Darlehen und Schuldverschreibungen mit vergleichsweise hoher Verzinsung, zur Finanzierung künftiger Immobilienakquisitionen, zur Modernisierung des eigenen Immobilienportfolios sowie für allgemeine Unternehmenszwecke verwendet werden. Der Ausgabe- und Bezugspreis (der zugleich dem Nennbetrag und dem anfänglichen Wandlungspreis der Wandelschuldverschreibungen entsprechen wird) sowie der Zinssatz der neuen Wandelschuldverschreibungen werden vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Abschluss der Privatplatzierung auf Basis eines Bookbuilding-Verfahrens festgelegt werden. Das Angebot der Wandelschuldverschreibungen besteht aus einem öffentlichem Angebot in Form eines Bezugsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft und die Inhaber der EUR 10 Mio. 6,0 % Inhaber-Wandelschuldverschreibung 2013/2017 (ISIN: DE000A1TNEE3), die Inhaber der EUR 11,25 Mio. 6,0 % Inhaber-Wandelschuldverschreibung 2013/2018 (ISIN: DE000A1YCMH2) sowie die Inhaber der EUR 175 Mio. 0,5 % Pflichtwandelschuldverschreibung 2015/2018 (ISIN: DE000A161ZA7) sowie einer voraussichtlich unmittelbar vor oder mit Beginn der Bezugsfrist stattfinden Privatplatzierung ausschließlich bei qualifizierten Anlegern im Sinne von § 2 Nr. 6 Wertpapierprospektgesetz (unter dem Vorbehalt der Ausübung des Bezugsrechts der Bezugsberechtigten durch Vereinbarung entsprechender Rücktrittsvorbehalte bei der Zuteilung) in ausgewählten Rechtsordnungen außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika gemäß Regulation S unter dem U.S. Securities Act angeboten. Für Aktionäre und Inhaber der bestehenden Wandelschuldverschreibungen 2013/2017 und 2013/2018 gilt eine Bezugsverhältnis von 13 zu 2, d.h. für jeweils 13 Aktien bzw. Wandelteilschuldverschreibungen können zwei neue Wandelteilschuldverschreibungen bezogen werden. Inhaber der Pflichtwandelschuldverschreibungen 2015/2018 können pro Teilschuldverschreibung im Nennwert von EUR 100.000 jeweils 932 neue Wandelschuld-verschreibungen beziehen. Das Bezugsangebot wird voraussichtlich am 13. Juni 2016 im Bundesanzeiger veröffentlicht werden. Die Bezugsfrist, innerhalb derer Bezugsrechte ausgeübt werden können, beginnt voraussichtlich am 14. Juni 2016 und endet voraussichtlich am 27. Juni 2016 (jeweils einschließlich). Die Emission wird von ODDO & Cie, Paris, ODDO SEYDLER BANK AG, Frankfurt am Main sowie Stifel Nicolaus Europe Limited, London als Joint Bookrunners und der BHF-Bank AG als Selling Agent begleitet. Das vollständige Bezugsangebot wird voraussichtlich am 13. Juni 2016 im Bundesanzeiger und auf der Internetseite der ADLER Real Estate AG unter www.adler-ag.com unter der Rubrik "Investor Relations" veröffentlicht werden. Der Vorstand Disclaimer: Diese Veröffentlichung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren dar. Ein öffentliches Angebot von Wertpapieren der ADLER Real Estate AG außerhalb Deutschlands findet nicht statt und ist auch nicht vorgesehen. Das Angebot in Deutschland erfolgt ausschließlich auf der Grundlage eines noch zu veröffentlichten und bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zu hinterlegenden Wertpapierprospekts. Ein solcher Wertpapierprospekt wird bei der ADLER Real Estate AG zur kostenlosen Ausgabe bereit gehalten werden. Die Verbreitung dieser Mitteilung kann in bestimmten Rechtsordnungen gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. Personen, die in den Besitz dieser Mitteilung gelangen, werden aufgefordert, sich über solche Beschränkungen zu informieren und diese einzuhalten. Die Nichteinhaltung solcher Beschränkungen kann einen Verstoß gegen die Wertpapiergesetze der jeweiligen Rechtsordnung darstellen. In den Mitgliedsstaaten des europäischen Wirtschaftsraums (EWR) (außerhalb Deutschlands) werden die hierin erwähnten Wertpapiere auf der Grundlage einer Ausnahmebestimmung von der Pflicht zur Veröffentlichung eines Wertpapierprospekts angeboten. Diese Veröffentlichung richtet sich daher außerhalb Deutschlands nur an diejenigen Personen in Mitgliedsländern des EWR und ist ausschließlich für diejenigen Personen in Mitgliedsländern des EWR bestimmt, die "qualifizierte Anleger" im Sinne des Artikels 2(1)(e) der Prospektrichtlinie (Richtlinie 2003/71/EG in ihrer geltenden Fassung) ("qualifizierte Anleger") sind. Im Vereinigten Königreich wird diese Veröffentlichung nur verteilt und sie richtet sich nur an Personen, die (i) professionelle Anleger sind und unter Artikel 19(5) des Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 in der geltenden Fassung (die Verordnung) fallen oder (ii) Personen sind, die unter Artikel 49(2)(a) bis (d) der Verordnung fallen ("high net worth companies", "unincorporated associations" etc.) (wobei diese Personen zusammen als Relevante Personen bezeichnet werden). Dieses Dokument richtet sich nur an Relevante Personen und auf Basis dieses Dokuments dürfen Personen nicht handeln und nicht vertrauen, die keine Relevante Personen sind. Jede Investition oder jede Investitionstätigkeit, auf die sich dieses Dokument bezieht, steht nur den Relevanten Personen offen und wird nur mit Relevanten Personen eingegangen. Die hierin enthaltenen Informationen dienen ausschließlich Informationszwecken und stellen weder ein Angebot von Wertpapieren oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten dar. Die hierin genannten Wertpapiere sind nicht und werden nicht gemäß dem United States Securities Act of 1933, in der jeweils geltenden Fassung (der Securities Act) oder bei einer Wertpapieraufsichtsbehörde eines Bundesstaates oder sonstigen zuständigen Stelle in den Vereinigten Staaten registriert. Sie dürfen innerhalb der Vereinigten Staaten weder angeboten noch verkauft werden, es sei denn dies erfolgt auf der Grundlage einer Ausnahmeregelung von der Registrierungspflicht gemäß dem Securities Act oder den anwendbaren Wertpapiergesetzen eines Bundesstaates oder einer sonstigen zuständigen Stelle der Vereinigten Staaten. Ein öffentliches Angebot von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten findet nicht statt. Kontakt für Rückfragen: Dr. Rolf-Dieter Grass ADLER Real Estate AG Tel: 030 2000 91429 r.grass@adler-ag.com 10.06.2016 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap.de
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Sprache: Deutsch Unternehmen: ADLER Real Estate AG Herriotstr. 5 60528 Frankfurt am Main Deutschland Telefon: +49 (0)40 - 29 8130-0 Fax: +49 (0)40 - 29 8130-99 E-Mail: info@adler-ag.com Internet: www.adler-ag.com ISIN: DE0005008007, XS1211417362, DE000A1R1A42, DE000A11QF02 WKN: 500800, A14J3Z, A1R1A4, A11QF0 Indizes: SDAX, GPR General Index Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard); Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg Ende der Mitteilung DGAP News-Service
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