Mögliche Auswirkungen im Falle der Annahme des Angebots
C.A.T. oil-Aktionäre, die das Angebot der Bieterin anzunehmen beabsichtigen, sollten
unter Berücksichtigung der bisherigen Ausführungen unter anderem Folgendes beachten:
C.A.T. oil-Aktionäre, die das Angebot annehmen oder angenommen haben,
werden in Zukunft nicht mehr von einer positiven Entwicklung des Börsenkurses
der C.A.T. oil-Aktien oder einer positiven Geschäftsentwicklung der Gesellschaft
und ihrer Tochtergesellschaften profitieren.
Mit der Übertragung der C.A.T. oil-Aktie bei Vollzug des Angebots werden alle
Dividendenansprüche auf die Bieterin übertragen. Bei einem normalen Verlauf
würde die Durchführung des Angebots nach den Angaben der Bieterin vor
der Jahreshauptversammlung von der Gesellschaft erfolgen, die derzeit für den
19. Juni 2015 angesetzt ist. Demzufolge haben die C.A.T. oil-Aktionäre, die
das Pflichtangebot annehmen, für das Geschäftsjahr 2014 der Gesellschaft keine
Dividendenansprüche.
Die Bieterin ist nach dem WpÜG berechtigt, die Angebotsgegenleistung bis einen
Geschäftstag vor Ende der Annahmefrist zu ändern. Nach der Annahme
des Angebots werden die C.A.T. oil-Aktionäre hinsichtlich der von ihnen verkauften
C.A.T. oil-Aktien jedoch nicht von einer günstigen Entwicklung der
Gesellschaft oder des Kurses der C.A.T. oil-Aktie profitieren.
C.A.T. oil-Aktionäre, die das Angebot annehmen, können ihre Annahmeerklärung
grundsätzlich nicht widerrufen. Ein Rücktritt ist nur unter bestimmten
Bedingungen gemäß Ziffer 15 der Angebotsunterlage möglich.
C.A.T. oil-Aktionäre, die das Angebot annehmen, nehmen an keinen Barabfindungen
irgendwelcher Art teil, die kraft Gesetzes im Falle bestimmter, nach
dem Vollzug des Pflichtangebots umgesetzter Strukturmaßnahmen zu zahlen
sind (z. B. bei einem Squeeze-Out, vgl. näher die Ausführungen unter Ziffer
9.5. lit (a) und (b) sowie 16 lit (a) und (b) der Angebotsunterlage). Etwaige Abfindungszahlungen
werden grundsätzlich nach dem Gesamtwert eines Unternehmens
bemessen und können in einem gerichtlichen Verfahren überprüft
werden. Solche Abfindungszahlungen könnten dem Betrag der Barabfindung
entsprechen, könnten jedoch auch darüber oder auch – im Falle eines Übernahmerechtlichen
Squeeze-Out, vgl. Ziffer 9.5 lit (b) der Angebotsunterlage –
darunter liegen. Nach Ansicht des Vorstands und des Aufsichtsrats ist nicht
auszuschließen, dass zu einem späteren Zeitpunkt Abfindungsbeträge über dem
Betrag des Angebotspreises liegen könnten.
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2. Mögliche Folgen bei Nicht-Annahme des Angebots
C.A.T. oil-Aktionäre, die erwägen, das Angebot nicht anzunehmen, sollten unter anderem
Folgendes beachten:
Sie tragen die Risiken und Chancen der künftigen Entwicklung der C.A.T. oil-
Aktien, für die sie das Angebot nicht annehmen.
Die C.A.T. oil-Aktien, für die das Angebot nicht angenommen wurde, werden
weiterhin an der Börse gehandelt werden, bis eine mögliche (aber von der Bieterin
nach eigenen Angaben nicht beabsichtigte) Einstellung der Börsennotierung
erfolgt. Die Entwicklung des Börsenkurses der C.A.T. oil-Aktien ist ungewiss,
insbesondere, ob dieser steigen, fallen oder auf einem vergleichbaren
Niveau bleiben wird. Dabei sollte auch berücksichtigt werden, dass die am 31.
Oktober 2014 erfolgte Veröffentlichung der Bieterin nach § 35 Abs. 1 Satz 1 in
Verbindung mit § 10 Abs. 3 WpÜG und § 2 Nr. 5 WpÜG-AngebotsVO, dass
sie am 27. Oktober 2014 die mittelbare Kontrolle über die C.A.T. oil-Aktien
erworben hat, bereits in den aktuellen Börsenkurs der C.A.T. oil-Aktie eingeflossen
ist.
Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Bieterin nach Durchführung des
Angebots über die qualifizierte Mehrheit in der Hauptversammlung der Gesellschaft
verfügen wird, um gesellschaftsrechtliche Strukturmaßnahmen umsetzen
zu können. Es wird diesbezüglich auch auf die Ausführungen in Ziffer 6.2.8
und Ziffer 14 der Angebotsunterlage verwiesen.
Aufgrund ihrer faktischen Hauptversammlungsmehrheit kann die Bieterin bereits
gegenwärtig mit einfacher Mehrheit der vertretenen Stimmen zu fassenden
Beschlüsse fassen. Aufgrund der bereits bestehenden Beteiligung der Bieterin
an der Gesellschaft und der erwarteten Ergebnisse des Angebots kann die
Bieterin für die Gesellschaft dabei unterschiedliche Maßnahmen durchführen,
für die den C.A.T. oil-Aktionären nicht zwingend eine Abfindung anzubieten
ist. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass diese Maßnahmen den Aktienkurs
und/oder den vom Unternehmenswert abgeleiteten nominellen Wert der
C.A.T. oil-Aktien beeinträchtigen.
C.A.T. oil-Aktionäre, die das Angebot nicht annehmen, könnten ihre Aktionärsstellung
bei der Durchführung eines Squeeze-Out verlieren. Der Betrag einer
in diesem Fall zu zahlenden Barabfindung könnte dem Angebotspreis entsprechen,
jedoch auch darüber oder – im Falle eines Übernahmerechtlichen
Squeeze-Out, vgl. Ziffer 9.5 lit (b) der Angebotsunterlage – auch darunter liegen
(vgl. 9.5 lit (a) und (b) sowie 16 lit (a) und (b) der Angebotsunterlage).
Gemäß § 39c WpÜG können C.A.T. oil-Aktionäre, die das Angebot nicht angenommen
haben, dieses noch innerhalb von drei Monaten nach Ablauf der
Annahmefrist oder, falls die Bieterin ihren Pflichten nach § 23 Abs. 1 Satz 1
Nr. 4 oder Satz 2 WpÜG nicht nachkommt, nach der Veröffentlichung des Erreichens
von 95 % des stimmberechtigten Grundkapitals annehmen, sofern die
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Bieterin nach Durchführung des Angebots unmittelbar oder mittelbar mindestens
95 % des stimmberechtigten Grundkapitals hält.
Die Durchführung des Angebots wird den Streubesitz von C.A.T. oil-Aktien
verringern. Die Anzahl der im Streubesitz befindlichen Aktien kann so gering
werden, dass ein ordnungsgemäßer Börsenhandel mit den C.A.T. oil-Aktien
nicht gewährleistet werden kann oder der Börsenhandel gar völlig zum Erliegen
kommt. Dies kann dazu führen, dass Verkaufsorders nicht rechtzeitig oder
überhaupt nicht ausgeführt werden können. Zudem könnte eine geringe Liquidität
der C.A.T. oil-Aktien zu höheren Kursschwankungen bei den C.A.T. oil-
Aktien führen als in der Vergangenheit.
IX. INTERESSEN DER MITGLIEDER DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATS
Die derzeitige Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft
wurde bereits unter Ziffer II.4 dieser Stellungnahme dargelegt.
1. Vorstand
Von den Vorstandsmitgliedern halten zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Stellungnahme
Frau Anna Brinkmann direkt 5.367.035, Herr Manfred Kastner direkt
9.543 und Herr Ronald Harder direkt 7.500 C.A.T. oil-Aktien (zusammen rund 11,02
% der Aktien und Stimmrechte). Darüber hinaus ist Frau Anna Brinkmann zu 49,75 %
an der Cat Partnership beteiligt, die über die Cat Holding mittelbar 23.300.000 C.A.T.
oil-Aktien (rund 47,7 % der Aktien und Stimmrechte) hält. Herr Leonid Mirzoyan hält
zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Stellungnahme keine C.A.T. oil-Aktien.
Sämtliche Anstellungsverträge mit den Mitgliedern des Vorstandes beinhalten Sonderkündigungsrechte
für den Fall eines Kontrollwechsels. Danach haben die Mitglieder
des Vorstands das Recht, im Falle eines Kontrollwechsels ihre Verträge innerhalb
eines bestimmten Zeitraums nach dem Kontrollwechsel mit einer dreimonatigen Kündigungsfrist
zu kündigen. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass ein solcher zur
Kündigung berechtigender Kontrollwechsel eingetreten ist. Die im Kündigungsfall
vorgesehenen Abfindungszahlungen in Höhe der jeweiligen Vertragswerte würden jeweils
zum Ende der durch die Kündigung verkürzten Laufzeit in einer Summe fällig
und würden voraussichtlich für Manfred Kastner EUR 1.085.264, für Ronald Harder
EUR 1.051.144, für Anna Brinkmann EUR 1.022.724 und für Leonid Mirzoyan
EUR 940.800 betragen. Bislang hat noch keines der Vorstandsmitglieder von seinem
Kündigungsrecht Gebrauch gemacht.